Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2014 г. N 10АП-12897/14

г. Москва

19 ноября 2014 г.

Дело N А41-22194/10

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Закутской С.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от ОАО "Братцевское" - Жуланова Е.М., представитель по доверенности от 11.11.2014 г.; Рощенко О.А., представитель по доверенности от 26.05.2014 г.,

от Кузьмина В.Ю. - лично, паспорт; Тихонов Р.Р., представитель по доверенности от 11.11.2014 г.,

от ООО "Веста" - представитель не явился, извещен,

от Карпушева В.Б. - представитель не явился, извещен,

от Зинченко Д.В. - представитель не явился, извещен,

от Бурдина В.А. - представитель не явился, извещен,

от Майоровой О.В. - представитель не явился, извещен,

от Титовой Л.Д. - представитель не явился, извещен,

от ООО "Благодать Л" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Братцевское" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2011 года по делу N А41-22194/10, принятое судьей Бирюковой Е.В. по иску ОАО "Братцевское" к ОАО "Веста", Карпушеву В.Б., Зенченко Д.В., Бурдину В.А. о признании договоров недействительными,

с участием в деле третьих лиц: Майоровой О.В., Кузмина В.Ю., Титовой Л.Д., ООО "Благодать Л",

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "БРАТЦЕВСКОЕ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Веста" о признании сделок недействительными (т.1, л.д. 3-6).

В исковом заявлении, с учетом его уточнения, истец просил:

- признать недействительным договор от 20.11.2008 купли-продажи нежилого здания площадью 299,5 кв.м, инвентарный номер 83-10426, лит.Б,б, с кадастровым номером 50-50-09/049/2006-012, заключенный между ОАО "Веста" и Карпушевым Борисом Вениаминовичем, и применить последствия его недействительности;

- признать недействительным договор от 21.11.2008 купли-продажи здания ЖКО площадью 284,5 кв.м, инвентарный номер 83-27114, лит. Б, Б1, с кадастровым номером 50-50-09/049/2006-011, заключенный между ОАО "Веста" и Зинченко Дмитрием Владимировичем, и применить последствия его недействительности;

- признать недействительным договор от 25.11.2008 купли-продажи административного здания площадью 1057,2 кв.м, инвентарный номер 23307, лит. А, А1, А2, с кадастровым номером 50-50-09/006/2005-07, заключенный между ОАО "Веста" и Бурдиным Василием Анатольевичем, и применить последствия его недействительности (т.1, л.д. 3-6; т. 4, л.д. 155-158).

Определением суда от 19.08.2010 г. к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены: Карпушев Борис Вениаминович, Зинченко Дмитрий Владимирович, Бурдин Василий Анатольевич.

Определением от 16.12.2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Титова Людмила Дмитриевна.

Определением от 27.01.2011 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Майорова Оксана Владимировна, Кузьмин Вячеслав Юрьевич, ООО "Благодать Л".

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.6,л.д. 55-58).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и удовлетворить исковые требования (т. 6, л.д. 72-75).

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы. Представили письменные пояснения (т. 6, л.д. 100-104).

Кузьмин В.Ю. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представители: ООО "Веста", Карпушева В.Б., Зинченко Д.В., Бурдина В.А., Майоровой О.В., Титовой Л.Д., ООО "Благодатъ Л", - в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований о признании недействительными договоров: от 20.11.2008 купли-продажи нежилого здания; от 21.11.2008 купли-продажи здания ЖКО и договора от 25.11.2008 купли-продажи административного здания истец ссылается на следующие обстоятельства: совершение директором ОАО "Веста" указанных сделок не было согласовано с акционерами общества; исполнение указанных сделок повлекло уменьшение уставного капитала общества; при подписании договоров директор общества совершил действия, выходящие за пределы его полномочий, определенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом ОАО "Веста".

Отказывая в удовлетворении заявленных - ОАО "Братцевское" требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств недействительности оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества (т. 6, л.д.55-58).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен выводом суда первой инстанции об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, ОАО "Братцевское" и Комитет по управлению имуществом Администрации Солнечногорского муниципального района Московской области являются владельцами 49 процентов и 51 процентов акций ОАО "Веста" соответственно.

Для обеспечения деятельности ОАО "Веста" был сформирован Уставный капитал, разделенный на 7 239 обыкновенных акций. ОАО "Братцевское" внесло в Уставный капитал следующие объекты недвижимости: здание магазина, расположенное в д. Березки; здание котельной, расположенное в п. Лунёво; здание столовой, расположенное в п. Савельево.

Из материалов дела также следует, что 20.11.2008 г. между ОАО "Веста" в лице директора Попова А.Д. и гражданином Карпушевым Б.В. был заключен договор купли-продажи нежилого кирпичного здания площадью 299,50 кв.м, инв. N 83-10426, лит. Б,б, кадастровый номер 50-50-09/049/2006-012, расположенное по адресу: Московская область, Солнечногорский район, п. Березки, Пешковский с.о. (т.1, л.д. 84-86).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость нежилого здания определена в размере 1 500 000 руб..

Передаточный акт был подписан сторонами 20.11.2008 г. (т.1, л.д. 87).

Материалами дела также подтверждается, что между ОАО "Веста" и Бурдиным В.А. был заключен договор от 25.11.2008 г. купли-продажи административного кирпичного здания площадью 1057,20 кв.м, инв. N 23307, лит. А, А1, А 2, кадастровый номер 50-50-09/006/2005-07, расположенное по адресу: Московская область, Солнечногорский район, Искровский с.о., пос. Лунево. Стоимость данного административного здания составила 2 000 000 рублей (т.1, л.д. 89-91).

Административное здание было передано покупателю согласно передаточному акту 25.11.2008 г. (т.1, л.д. 92).

Также ОАО "Веста" в лице директора Попова А.Д. заключило договор купли-продажи здания 21.11.2008 г. с гражданином Зинченко Д.В. (т.1, л.д. 94-96).

Предметом данного договора является здание ЖКО площадью 284,50 кв.м, инв. N 83-27114, лит. Б., Б1, кирпичное с кадастровым номером 50-50-09/049/2006-011, расположенное по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Пешки, Пешковский с.о., стоимостью 1 500 000 рублей.

Здание было передано Зинченко Д.В. 21.11.2008 г., что подтверждено передаточным актом (т.1, л.д. 97).

Исследовав содержание оспариваемых договоров купли-продажи, а также обстоятельства их заключения, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные договоры были заключены ОАО "Веста" в связи с осуществлением своей хозяйственной деятельности.

Доводы истца о том, что совершение директором ОАО "Веста" указанных выше сделок не было согласовано с акционерами общества, и при подписании договоров директор общества совершил действия, выходящие за пределы его полномочий, определенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом ОАО "Веста" (т.6, л.д. 72-75), отклонены арбитражным апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Согласно справке ОАО "Веста" N 257 от 14.11.2008 стоимость административного кирпичного здания площадью 1057,20 кв.м, инв. N 23307 составила 5,05% от балансовой стоимости активов ОАО "Веста" (т. 4, л.д. 28).

Согласно справке ОАО "Веста" N 256 от 14.11.2008 стоимость здания ЖКО площадью 284,50 кв.м, инв. N 83-27114 составила 1,52% от балансовой стоимости активов ОАО "Веста" (т. 2, л.д. 117).

Согласно справке ОАО "Веста" N 258 от 14.11.2008 стоимость нежилого кирпичного здания площадью 299,50 кв.м, инв. N 83-10426, лит. Б,б, кадастровый номер 50-50-09/049/2006-012 составила 4, 62% от балансовой стоимости активов ОАО "Веста" (т. 2, л.д. 28).

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что заключение договоров: от 20.11.2008 купли-продажи нежилого здания; от 21.11.2008 купли-продажи здания ЖКО и договора от 25.11.2008 купли-продажи административного здания, - не требовало соблюдения порядка их одобрения, предусмотренного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, при подписании оспариваемых договоров директор Попов А.Д. действовал в пределах полномочий, предусмотренных статьей 45 Устава ОАО "Веста" (т.1, л.д. 52).

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции об отказе в признании договоров купли-продажи недействительными.

В апелляционной жалобе ЗАО "Братцевское" просит применить последствия недействительности договоров купли-продажи в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации права собственности на спорные объекты недвижимого имущества за ЗАО "Братцевское" (т.6, л.д. 75).

Однако указанные требования не были заявлены в суде первой инстанции (т.1, л.д. 3-6; т. 4, л.д. 155-158).

В соответствии с частью 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела также следует, что в настоящее время право собственности на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрировано за другими лицами, а именно:

- здание ЖКО - зарегистрировано за Майоровой О.В. на основании договора купли-продажи здания от 28.01.2009 года, запись регистрации N 50-50-09/009/2009-248 от 26 марта 2009 года;

- здание нежилое, общая площадь 299,5 кв. м, инв. N 83-10426, зарегистрировано за Кузьминым В.Ю. на основании договора купли-продажи здания от 27.01.2009 года, запись регистрации N 50-50-09/020/2009-280 от 03 апреля 2009 года;

- административное здание, общая площадь 1057,2 кв. м, инв. N 23307, адрес объекта: М.О., Солнечногорский район, Искровский со., пос. Лунево зарегистрировано за ООО "Благодать Л" на основании договора купли-продажи здания от 28.01.2009 года, запись регистрации N 50-50-09/012/2009-212.

Указанное обстоятельство подтверждается договорами купли-продажи здания и свидетельствами о государственной регистрации права собственности (т. 5, л.д. 49-52, 57-61, 90)

Новые собственники спорных объектов - Майорова О.В., Кузьмин В.Ю. ООО "Благодать Л" являются добросовестными приобретателями.

Исковые требования к Майоровой О.В., Кузьмину В.Ю. и ООО "Благодать Л" истцом в рамках настоящего дела не заявлены.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований также в части применения последствий недействительности договоров купли-продажи.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе о наличии сговора между директором ОАО "Веста" и покупателями недвижимого имущества о цене имущества со ссылкой на уголовное дело в отношении бывшего директора ОАО "Веста" Попова А.Д., возбужденного по статье 201 УК РФ (злоупотребление полномочиями лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации) (т.6, л.д. 75), также отклонена.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не представлен вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу в отношении бывшего директора ОАО "Веста" Попова А.Д., которым были бы установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела (ч. 4 ст. 69 АПК РФ).

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований ЗАО "Братцевское" не имеется.

Поскольку ЗАО "Братцевское" при подаче апелляционной жалобы не была уплачена государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы и в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, согласно ст. 110 АПК РФ с ЗАО "Братцевское" в доход Федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2011 года по делу N А41-22194/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Братцевское" в доход Федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.А. Закутская С.В. Мальцев