Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2010 г. N 19АП-7999/09

г. Воронеж

24 февраля 2010 г.

Дело N А08-4822/2009-19

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2010 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от Ковалева О.И.: Юхман Ю.Г., представитель, доверенность N 2-279 от 07.04.2009 г.,

от ЗАО Торгово-Производственная фирма "Святые истоки": представитель не явился, надлежаще извещен,

от Назаретян М.С.: не явился, надлежаще извещен,

от РО ФСФР России в Юго-Западном регионе: Кузеванов Г.Л., представитель, доверенность N 40 от 17.12.2009 г.

от Висторобского Е.М.: не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Назаретян Мисак Сергеевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.10.2009 г. по делу N А08-4822/2009-19 (судья Топоркова А.В.) по иску Ковалева Олега Ивановича к Назаретян Мисак Сергеевичу, закрытому акционерному обществу Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки", при участии третьих лиц: Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-Западном регионе, Висторобского Евгения Михайловича, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки" Ковалев Олег Иванович (далее - истец, Ковалев О.И.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки" (далее - ответчик, ЗАО ТПФ "Святые истоки"), Назаретян Мисак Сергеевичу (далее - ответчик, Назаретян М.С.) о признании недействительной ничтожной сделкой договора купли-продажи акций от 07.12.2006 г. в количестве 510 штук, заключенного между ним и Назаретян М.С. (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 28.07.2009 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-Западном регионе (далее - РО ФСФР России в ЮЗР) и Висторобский Евгений Михайлович (далее - Висторобский Е.М.).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.10.2009 г. договор купли-продажи акций от 07.12.2006 г., заключенный между Ковалевым О.И. и Назаретян М.С. на продажу 510 штук акций ЗАО ТПФ "Святые истоки" номинальной стоимостью 5 100 рублей признан недействительным в силу ничтожности. В удовлетворении иска к ЗАО ТПФ "Святые истоки" отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Назаретян М.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, производство по делу прекратить.

В судебное заседание апелляционной инстанции Назаретян М.С., Висторобский Е.М., представитель ЗАО ТПФ "Святые истоки" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель Ковалева О.И. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

Представитель РО ФСФР России в ЮЗР по вопросу рассмотрения апелляционной жалобы полагается на усмотрение суда. Протокольным определением суда к материалам дела приобщен отзыв РО ФСФР России в ЮЗР на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13.12.2000 г. собрание учредителей в составе: Ковалева О.И., Назаретян М.С. и Висторобского Е.И. приняло решение о создании ЗАО ТПФ "Святые истоки". Учредители определили основной вид деятельности общества - производство и разлив минеральной воды и напитков.

Согласно договору учредителей от 13.12.2000 г. на момент создания общества его уставный капитал составлял 10 000 рублей и был разделен на 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций. Акции распределены между учредителями следующим образом: Ковалев О.И. - 510 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 51% уставного капитала; Назаретян М.С. - 245 штук обыкновенных именных бездокументарных акций - 24,5% уставного капитала; Висторобский Е.М. - 245 акций - 24,5% уставного капитала.

Устав ЗАО ТПФ "Святые истоки", подписанный учредителями общества Ковалевым О.И., Назаретян М.С. и Висторобским Е.М., зарегистрирован постановлением главы Белгородского района N 107 от 26.01.2001 г.

07.12.2006 г. между Ковалевым О.И. и Назаретян М.С. заключен договор, по условиям которого Ковалев О.И. продает, а Назаретян М.С. покупает именные обыкновенные акции ЗАО ТПФ "Святые истоки" в количестве 510 штук по цене 5 000 000 рублей.

Ковалев О.И., ссылаясь на то обстоятельство, что указанный договор он не заключал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования к Назаретян М.С., суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что сделка купли-продажи акций от 07.12.2006 г., заключенная между истцом и Назаретян М.С., совершена в нарушение закона (запрет на обращение эмиссионных ценных бумаг (акций), итоги выпуска которых не прошли соответствующую регистрацию).

Согласно ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 5 Федерального закона от 05.03.1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами, выпуск которых подлежит государственной регистрации, до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска, запрещается, за исключением случаев, установленных федеральным законом.

Как следует из ответа РО ФСФР России в ЮЗР от 11.06.2009 г. N 54-09-ВГ-06/4491 регистрирующим органом было отказано в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО ТПФ "Святые истоки", повторно документы первого выпуска ценных бумаг ЗАО ТПФ "Святые истоки" в РО ФСФР России в ЮЗР не представлялись.

Таким образом, до настоящего времени выпуск ценных бумаг ЗАО ТПФ "Святые истоки" не прошел государственную регистрацию.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания таковой судом, либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования истца к Назаретян М.С. о признании договора купли-продажи акций от 07.12.2006 г. недействительной (ничтожной) сделкой являются обоснованными.

Учитывая, что общество не является стороной оспариваемой сделки, и истец не обосновал требования к обществу, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении иска к ЗАО ТПФ "Святые истоки".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не сделал выводов о применении последствий недействительности ничтожной сделки, не является основанием для изменения или отмены обжалуемого решения суда. С учетом положений п. 2 ст. 166 ГК РФ Назаретян М.С. не лишен возможности предъявить соответствующее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в самостоятельном порядке.

Довод Назаретян М.С. о том, что суд первой инстанции рассмотрел спор, не отнесенный к компетенции арбитражного суда, поскольку Ковалев О.И. и Назаретян М.С. не являются акционерами ЗАО ТПФ "Святые истоки", подлежит отклонению как необоснованный.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ и п. 2 ст. 225.1 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у Ковалева О.И. статуса акционера ЗАО ТПФ "Святые истоки" подлежит отклонению, поскольку договор купли-продажи акций от 07.12.2006 г. между Ковалевым О.И. и Назаретян М.С. является ничтожным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положения ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.10.2009 г. по делу N А08-4822/2009-19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева В.И. Федоров