Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2014 г. N 07АП-9274/14

г.Томск

20 ноября 2014 г.

Дело N А45-21175/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2014 года.

Седьмой Арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Усаниной Н.А.

судей: Журавлевой В.А., Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казариным И.М. с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: без участия

от ответчика: Зубченко О.В. по доверенности от 23.12.2013 г. (на один год)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу СПК Корпорейшн

на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 03 августа 2014 по делу N А45-21175/2013 (судья Уколов А.А.)

по иску СПК Корпорейшн (SPK Corporation), г. Осака, префектура Фукусима, Япония

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Авторейд" (ОГРН 1045401319842), г Новосибирск

о взыскании 6 263 984 рублей 71 копеек основного долга за поставленный товар

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ВЛАДТРЕЙД", (ОГРН 1052503128941) г. Новосибирск, общество с ограниченной ответственностью "ВЛ ЛОДЖИСТИК" (ОГРН 1042503707949), г.Уссурийск

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Авторейд" (ОГРН 1045401319842), г. Новосибирск

к СПК Корпорейшн (SPK Corporation), г.Осака, префектура Фукусима, Япония

о признании соглашений от 30.03.2011 и от 06.05.2011 недействительными

УСТАНОВИЛ:

СПК Корпорейшн (далее по тексту - СПК Корпорейшн, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Авторейд" (далее по тексту - ООО УК "Авторейд") о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 19 074 892 японских иен, что соответствует 6 263 984 руб. 71 коп.

С привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора общества с ограниченной ответственностью "ВЛАДТРЕЙД" (г. Новосибирск), общество с ограниченной ответственностью "ВЛ ЛОДЖИСТИК" (г.Уссурийск) (далее- третьи лица).

ООО "УК Авторейд" предъявило встречный иск к СПК Корпорейшн о признании недействительными соглашений от 30.03.2011 (06.05.2011) и от 15.11.2012.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03 августа 2014 в удовлетворении первоначального иска отказано, исковые требования по встречному иску удовлетворены, соглашения от 06.05.2011 и от 15.11.2012 признаны недействительными, с СПК Корпорейшн в пользу ООО УК "Авторейд" взыскано 8 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК Корпорейшн в поданной апелляционной жалобе указывает на незаконность и необоснованность судебного акта по основаниям несоответствия выводов суда обстоятельствам дела, неверного применение судом норм материального права.

ООО УК "Авторейд" в представленном отзыве просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, третьих лиц при имеющихся явке и материалам дела.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ООО УК "Автотрейд", исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Новосибирской области не подлежащим отмене.

Первоначальный иск СПК Корпорейшн основан на соглашении, составленном 30.03.2011 г. и подписанным представителями СПК Корпорейшн и ООО УК "Авторейд", который истец квалифицирует как договор купли-продажи, полагая, что общая воля сторон соглашения была направлена на поставку товара указанного в перечисленных в соглашении инвойсах.

В подтверждение факта поставки товара истец (по первоначальному иску) ссылается на инвойсы N 2346-5045-00 на сумму 3 006 631 японских иен; N 2346-5462-00 на сумму 4 976720 японских иен; N 2346-5454-00 на сумму 11 163 798 японских иен; N 2346-5502-00 на сумму 8 644 260 японских иен; N 2346-5408-00 на сумму 65 293,42 долларов США; N 2346-5435-00 на сумму 30 550,51 долларов США; транспортные накладные, в соответствии с которыми товар был передан СПК Корпорейшн указанному ООО УК "Авторейд" перевозчику, а именно компании Американ Президент Лайнс, Лтд.

В соответствии с представленными СПК Корпорейшн в материалы дела инвойсами поставка товара осуществлялась на условиях Франко-борт, Япония, т.е. в соответствии с Международными правилами толкования торговых терминов "Инкотермс 2000" обязанность продавца заключается в передаче товара до борта перевозчика, после чего обязанность по передаче товара покупателю считается продавцом исполненной, а покупатель несет все расходы по транспортировке, таможенной очистке товара, а также риски утраты или повреждения товара.

Также истец ссылается на частичное исполнение ООО УК "Авторейд" принятых обязательств по оплате товара в соответствии с извещениями на получение денежного перевода, в которых совпадают суммы перечислений с суммами, указанными в соглашении от 30 марта 2011 года.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом на дату подачи искового заявления составила - 6 263 984,71 руб., которую истец и просил взыскать в судебном порядке.

Возражая относительно первоначального иска, ООО УК "Авторейд", указало на отсутствие между сторонами договорных обязательств, соглашения от 06.05.2011 г. и 15.11.2012 г. недействительны.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности СПК Корпорейшн обстоятельств, подтверждающих исковые требования.

Удовлетворяя встречный иск и признавая соглашения от 06.05.2011 г. и 15.11.2012 г. недействительными, исходил из обоснованности и документальной подтвержденности встречного искового требования.

Выводы суда по существу споров (первоначального и встречного исков) соответствуют фактическим обстоятельствам дела и закону.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 432 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

Правильно применив вышеуказанные нормы материального и процессуального права, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 67,68, 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, распределив бремя доказывания обстоятельств каждой из сторон применительно к заявленным требованиям и возражениям на них, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

При этом, правомерно исходил из недоказанности СПК Корпорейшн наличия заключенного между сторонами договора поставки товара, в тексте соглашения от 30.03.2011 г. не оговорены существенные условия договора поставки, как то предмет и срок поставки; согласно инвойсам, предъявляемым СПК Корпорейшн в качестве доказательства поставки товара, поставка товара должны была быть осуществлена раньше заключения соглашения 30.03.2011 г., что свидетельствует о том, что Соглашение от 30.03.2011 г. не может являться договором поставки.

Кроме того, инвойсы, товарные накладные, на которые ссылается истец в отсутствие иных согласованных между сторонами существенных условий поставки, не подтверждают наличие определенности в правоотношениях сторон относительно поставки заявленного в них товара.

Дав надлежащую правовую оценку, соглашениям от 30.03.2011 г, от 06.05.2011 г, от 15.12.2012 г., суд, установив, не соответствие их правилам и требованиям, предъявляемым к документам, составляемым на территории Российской Федерации, или с участием организаций, зарегистрированных на территории Российской Федерации, так, соглашения составлены и подписаны в экземплярах только на английском языке, что является нарушением пункта 2 статьи 22 ФЗ "О языках народов Российской Федерации", подпункта 1 пункта 1 статьи 3 ФЗ "О государственном языке Российской Федерации", в отсутствие каких-либо договорных отношений между ООО УК "Авторейд" и СПК Корпорейшн, и вследствие этого, невозможности избрать английский язык, как язык документооборота, в силу чего, документы должны составляться на русском языке, признал в качестве дополнительного основания недействительность соглашений на основании статей 168, 178 ГК РФ.

Кроме того, соглашение от 06.05.2011 подписано неуполномоченным лицом, так последний раздел соглашения содержит в себе подписи и реквизиты сторон, где указано, что соглашение от компании "Авторейд" было подписано генеральным директором О.Б. Пивоваровым.

Между тем, Уставом ООО УК "Авторейд" должность - "Генеральный директор" не предусмотрена, единоличным органом ООО УК "Авторейд" является Президент общества - Ляпустин В.Н., доверенности на подписание каких - либо соглашений Президентом О.Б. Пивоварову не выдавалось, более того, сам текст соглашения реквизиты такой доверенности не содержит.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, исходя из положений статей 8, 153 ГК РФ, основные признаки, характеризующие сделку - это волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

В данном случае, ООО УК "Автотрейд" не подписывало и не заключало соглашение с СПК Корпорейшн от 06.05.2011 г., не осуществляло действий, направленных на заключение этого соглашения, а именно выдачи доверенности представителю на подписание такого соглашения, в связи с чем, такое соглашения не может порождать для стороны (ООО УК "Автотрейд") гражданские права и обязанности, вытекающие из такого соглашения.

Относительно соглашения от 15.11.2012 г., в материалах дела имеются письменные нотариально заверенные пояснения руководителя ответчика Ляпустина В.Н., согласно которым между ООО УК "Авторейд" и СПК Корпорейшн никогда не заключался договор поставки товара, а подписывая соглашение от 15.11.2012 г. он заблуждался относительно его содержания, поскольку знаниями английского языка владел на базовом уровне, кроме того, в тексте самого соглашения допущены грамматические ошибки, что не позволяют сделать его достоверный перевод.

Признавая недоказанным факт поставки и реальной отгрузки товара в адрес ООО УК "Авторейд", суд первой инстанции также исходил из отсутствия надлежащим образом удостоверенного перевода копий инвойсов N 2346-5045, N2346-5462, N2346-5454, N2346-5502, N2346-5435; подписанных только со стороны СПК Корпорейшн, учитывая изложенные ООО "ВЛАДТРЕЙД" в отзыве обстоятельства относительно отсутствия между ООО "ВЛАДТРЕЙД" и ООО УК "Авторейд" договорных отношений; ООО "ВЛАДТРЕЙД" никакой товар для ООО УК "Авторейд" не получало; копии транспортных накладных APLU N 062162063, N 058445049, N 021310284, N 027860695, N058445379, N021309451 содержат указание на Грузополучателя товара - ООО "ВЛАДТРЕЙД", место доставки - г. Владивосток, между тем, предметом спора настоящего процесса являются взаимоотношения между СПК Корпорейшн и ООО УК "Авторейд", иной информации, позволяющей соотнести указанные транспортные накладные с предметом настоящего спора, как то ссылки на представленные СПК Корпорейшн инвойсы, или наименование и вес груза, транспортные накладные не содержат, что в совокупности и взаимосвязи, не подтверждает факт поставки товара ответчику, товарные накладные не являются относимыми и допустимыми доказательствами по делу (статьи 67, 68 АПК РФ); ссылки СПК Корпорейшн на электронный адрес, с которого велась переписка с Кириллом Пивоваровым, распечатки с электронного ящика СПК Корпорейшн переписки между, уполномоченными лицами ООО УК "Авторейд" и СПК Корпорейшн также не доказывают наличие между сторонами настоящего спора договорных отношений, поскольку согласно тексту приложений N1-5, 7-8 между сотрудниками ООО "ВЛ Лоджистик" и сотрудником истца ведутся переговоры об осуществлении в будущем перевозки какого-либо товара (а не факт поставки товара, период поставки, и обязательств по его оплате), вместе с тем, в рамках дела предметом является иной спор, относимость указанной переписки к ответчику и к предмету рассматриваемого спора из переписки не следует; в этой связи, истцом по первоначальному иску не доказана обоснованность требований по праву и размеру.

В свою очередь, представленные ООО УК "Авторейд" доказательства подтверждают обоснованность встречного искового требования, не опровергнуты СПК Корпорейшн в нарушение статьи 65 АПК РФ.

Оценка требований и возражений сторон, представленных доказательств осуществлена судом с учетом положений статей 65, 71 АПК РФ исходя из принципа состязательности.

На основании изложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а равно не приведения СПК Корпорейшн норм материального и процессуального права, неправильно примененных судом, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, не могут быть признаны достаточным основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03 августа 2014 года по делу N А45-21175/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А.Усанина

Судьи

В.А.Журавлева Н.В. Марченко