Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2014 г. N 10АП-12071/14

г. Москва

19 ноября 2014 г.

Дело N А41-30666/14

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Боровиковой С.В., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Якуниной С.Н.,

при участии в заседании:

от истца, закрытого акционерного общества "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" (ИНН: 7707009586, ОГРН: 1027739000728): Трушин П.Ю. - представитель по доверенности N 3568 от 10.07.2013,

от ответчиков:

от администрации города Сочи - исполнительно-распорядительный орган муниципального образования город-курорт Сочи (ИНН: 2320037148, ОГРН: 1022302934367): представитель не явился, извещен,

от муниципального унитарного предприятия города Сочи "Сочиавтотранс" (ИНН: 2320051015, ОГРН: 1022302952495): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу администрации города Сочи - исполнительно-распорядительный орган муниципального образования город-курорт Сочи на решение Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2014 года по делу N А41-30666/14, принятое судьей Гришиной Т.Ю., по иску закрытого акционерного общества "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" к администрации города Сочи - исполнительно-распорядительный орган муниципального образования город-курорт Сочи и муниципальному унитарному предприятию города Сочи "Сочиавтотранс" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" (далее - ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к администрации города Сочи - исполнительно-распорядительный орган муниципального образования город-курорт Сочи (далее - администрация города Сочи) и муниципальному унитарному предприятию города Сочи "Сочиавтотранс" (далее - МУП "Сочиавтотранс") о солидарном взыскании по договору лизинга N ОВ/К-10027-01-01 от 09.12.2013 задолженности за период с 01.04.2014 по 31.05.2014 в размере 143 525 230 руб. 41 коп., взыскании с МУП "Сочиавтотранс" в пользу ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" задолженности по лизинговым платежам за период с 01.06.2014 по 30.06.2014 в размере 16 320 044 руб. 21 коп. и пени за период с 25.01.2014 по 25.06.2014 в сумме 4 391 813 руб. 27 коп. (т. 1 л.д. 5-8, т. 6 л.д. 5-6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.08.2014 по делу N А41-30666/14 исковые требования удовлетворены частично. С МУП "Сочиавтотранс" и администрации города Сочи солидарно в пользу ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" взыскана задолженность в размере 143 525 230 руб. 41 коп. и расходы по оплате государственной пошлины 108 483 руб. 38 коп. С МУП "Сочиавтотранс" в пользу ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" взыскана задолженность по лизинговым платежам за период с 01.06.2014 по 30.06.2014 в размере 16 320 044 руб. 21 коп. и пени за период с 25.01.2014 по 25.06.2014 в сумме 2 023 776 руб. 60 коп. В остальной части иска отказано (т. 6 л.д. 126-128).

Не согласившись с решением суда, администрация города Сочи обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права (т. 6 л.д. 131-133).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 09.12.2013 между ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" (лизингодатель) и МУП "Сочиавтотранс" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N ОВ/К-10027-01-01, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить его во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды (лизинга) (т. 1 л.д. 56-72).

По условиям п. 2.4 договора, за владение и пользование предметом лизинга, лизингополучатель обязан был уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере, согласованном в графике платежей.

В обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя перед лизингодателем по договору N ОВ/К-10027-01-01 от 09.12.2013 администрация города Сочи (гарант) предоставила МУП "Сочиавтотранс" (принципал) муниципальную гарантию (т. 4 л.д. 74-80).

В п. 1.1 установлено, что указанная гарантия выдана администрацией города Сочи в пользу ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" (бенефициар) в соответствии с договором о предоставлении муниципальной гарантии N 01-МГ-2013 от 16.12.2013, заключенным между гарантом, бенефициаром и принципалом.

В соответствии с п. 1.2 муниципальной гарантии, гарант обязуется уплатить по письменному требованию ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" в порядке и размере, установленных гарантией и договором, денежную сумму в валюте РФ при наступлении гарантийного случая.

При этом, гарантийным случаем является неисполнение МУП "Сочиавтотранс" обязательств по договору лизинга N ОВ/К-10027-01-01 от 09.12.2013 по оплате лизинговых платежей на сумму 1 178 595 593 руб. в сроки, установленные договором лизинга.

В силу положений п.п. 1.2 и 2.1 муниципальной гарантии, гарант обязался нести солидарную ответственность по гарантированному им обязательству лизингополучателя, гарантируя обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей по договору лизинга.

В пункте 4.2 муниципальной гарантии стороны установили право бенефициара предъявить требования к гаранту о выполнении обязательств по гарантии в случае неисполнения принципалом обязательств, обеспеченных гарантией, в течение срока действий гарантии, в случае, если гарантия не прекратила свое действие по иным основаниям.

При этом, согласно п. 4.3 муниципальной гарантии, для исполнения обязательств гаранта по гарантии бенефициар (лизингодатель) обязан представить письменное требование к гаранту и документы, подтверждающие обоснованность этого требования.

Одним из условий исполнения гарантом обязательств принципала по муниципальной гарантии является невозможность исполнения кредитными организациями, в которых открыты счета принципала (лизингополучателя) платежных требований, выставленных, бенефициаром (лизингодателем) для списания в безакцептном порядке задолженности по договору лизинга.

Указанные обстоятельства, согласно п.п. "б" и п.п. "в" п. 4.4 муниципальной гарантии, должны быть подтверждены соответствующими документами.

Во исполнение положений договора лизинга N ОВ/К-10027-01-01 от 09.12.2013, 09.12.2013 ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" и МУП "Сочиавтотранс" заключили с ООО ЛК "ТК Лизинг" договор купли-продажи N ОВ/К-10027-01-01-С-01, в соответствии с условиями которого были приобретены в собственность автобусы МАЗ-103586, в количестве 45 единиц и автобусы МАЗ-206086 в количестве 168 единиц (т. 1 л.д. 86-89).

В последующем, предмет лизинга был передан на условиях финансовой аренды лизингополучателю, о чем ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" и МУП "Сочиавтотранс" согласовали и подписали соответствующие акты (т. 1 л.д. 94, т. 2 л.д. 1-156, т. 3 л.д. 1-150, т. 4 л.д. 1-61).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что лизингодатель исполнил свои обязательства перед лизингополучателем по договору лизинга надлежащим образом.

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" указало, что начиная с января 2014 года МУП "Сочиавтотранс" стало допускать просрочку в уплате лизинговых платежей, а также уплачивать их в меньшем размере.

10.04.2014 ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" направило в адрес МУП "Сочиавтотранс" претензию N 150 с требованием оплатить просроченную задолженность и начисленную неустойку (пени) в течение 3-х рабочих дней с даты получения письма. Указанная претензия была получена МУП "Сочиавтотранс" 24.04.2014, что подтверждается представленным в материалы дела почтовым уведомлением (т. 4 л.д. 66-71).

Вместе с тем, данное требование лизингополучателем в добровольном порядке исполнено не было, в результате чего задолженность лизингополучателя за период с 01.04.2014 по 31.05.2014 составила 143 525 230 руб. 41 коп.

В целях безакцептного списания денежных средств с расчетных счетов лизингополучателя (принципала), ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" предъявило платежные требования в отношении всех известных ему на дату предъявления требования счетов МУП "Сочиавтотранс".

Поскольку списание денежных средств не было произведено ввиду отсутствия денежных средств на расчетных счетах МУП "Сочиавтотранс", ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ", руководствуясь положениями муниципальной гарантии, направило 09.06.2014 гаранту (администрации города Сочи) письменное требование N 260 от 09.06.2014 о выплате денежных средств по договору о предоставлении муниципальной гарантии N 01-МГ-2013 от 16.12.2013 с обосновывающими документами.

Между тем, в ответ на вышеуказанное требование об уплате денежных средств администрация города Сочи ответила отказом.

Полагая данный отказ гаранта неправомерным, ссылаясь на ненадлежащее исполнение принципалом принятых на себя по спорному договору лизинга обязательств, ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" обратилось в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части солидарного взыскания задолженности в размере 143 525 230 руб. 41 коп. и взыскания с МУП "Сочиавтотранс" в пользу ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" задолженности по лизинговым платежам за период с 01.06.2014 по 30.06.2014 в размере 16 320 044 руб. 21 коп. и пени за период с 25.01.2014 по 25.06.2014 в сумме 2 023 776 руб. 60 коп., арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела обстоятельства ненадлежащего исполнения МУП "Сочиавтотранс" обязательств, принятых по договору лизинга N ОВ/К-10027-01-01 от 09.12.2013, а также ненадлежащего исполнения администрацией города Сочи обязательств по муниципальной гарантии, выданной гарантом в пользу ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" в соответствии с договором о предоставлении муниципальной гарантии N 01-МГ-2013 от 16.12.2013, заключенным между сторонами спора.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, администрация города Сочи полагает, что представленная в материалы дела муниципальная гарантия не может являться основанием для солидарного взыскания с администрации города Сочи спорной задолженности МУП "Сочиавтотранс" перед ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ", поскольку такая гарантия не является договором поручительства.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Исходя из предмета, договор N ОВ/К-10027-01-01 от 09.12.2013 по своей правовой природе является разновидностью договора аренды - договором лизинга (финансовой аренды), ввиду чего спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328) и специальными нормами, содержащимися в параграфе 1 и 6 главы 34 ГК РФ (статьи 606-625, 665-670), а также в Федеральном законе от 29.10.1998 N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Так, статьей 665 ГК РФ установлено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу положений п. 1 ст. 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела и не было оспорено сторонами, лизингодатель исполнил свои обязательства перед лизингополучателем по договору лизинга надлежащим образом, ввиду чего арбитражный апелляционный суд, проверив произведенный истцом расчет суммы основного долга и неустойки (пени), признал обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении иска ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" в части взыскания с МУП "Сочиавтотранс" задолженность по лизинговым платежам за период с 01.06.2014 по 30.06.2014 в размере 16 320 044 руб. 21 коп. и пени, начисленных на сумму основного долга за период с 25.01.2014 по 25.06.2014 в сумме 2 023 776 руб. 60 коп., с учетом примененной судом первой инстанций ст. 333 ГК РФ.

Статьей 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как следует из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, в обеспечение исполнения обязательств МУП "Сочиавтотранс" перед ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" по договору N ОВ/К-10027-01-01 от 09.12.2013, администрация города Сочи (гарант) в соответствии с договором N 01-МГ-2013 от 16.12.2013, заключенным между сторонами спора, предоставила МУП "Сочиавтотранс" (принципал) муниципальную гарантию.

Как разъяснено в пунктах 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 N 23 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации", государственная (муниципальная) гарантия представляет собой не поименованный в главе 23 "Обеспечение исполнения обязательств" ГК РФ способ обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств, при котором публично-правовое образование дает письменное обязательство отвечать за исполнение лицом, которому дается гарантия, обязательств перед третьими лицами полностью или частично (пункт 1 статьи 115 БК РФ, пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

К правоотношениям с участием публично-правовых образований в силу пункта 2 статьи 124 ГК РФ подлежат применению нормы ГК РФ, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов.

Соответственно к правоотношениям, возникающим в связи с выдачей государственных (муниципальных) гарантий, применяются нормы статей 115 - 117 БК РФ, устанавливающие особенности правового регулирования указанных правоотношений и обуславливаемые спецификой их субъектного состава, общие положения ГК РФ о способах обеспечения исполнения обязательств (статья 329 ГК РФ), а также в силу сходства данных правоотношений с отношениями, урегулированными нормами параграфа 5 главы 23 ГК РФ, - нормы ГК РФ о договоре поручительства (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

При этом, публично-правовое образование может обязываться нести ответственность за исполнение обязательств иным лицом только путем предоставления государственной (муниципальной) гарантии, обязательства по которой в силу положений статей 98 - 100 БК РФ включаются в состав государственного (муниципального) долга.

Договор поручительства, заключенный после 31.12.1999, по которому публично-правовое образование обязывается за счет средств бюджета отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательств, ничтожен в силу статьи 168 ГК РФ.

В силу изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает спорную муниципальную гарантию, выданную администрацией города Сочи в обеспечение обязательств лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга N ОВ/К-10027-01-01 от 09.12.2013 надлежащим правовым основанием для обязания администрации города Сочи исполнить обязательства по несению ответственности за неисполнение обязательств МУП "Сочиавтотранс" по перечислению истцу лизинговых платежей.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п.2 ст. 363 ГК РФ).

В силу положений п. п. 1.2 и 2.1 спорной муниципальной гарантии, выданной администрацией города Сочи, гарант обязался нести солидарную ответственность по гарантированному им обязательству лизингополучателя, гарантируя обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей по договору лизинга.

Вместе с тем, согласно положениям п. 2.4 муниципальной гарантии, гарант не гарантирует обязательств лизингополучателя по уплате комиссий, неустоек (пеней, штрафов).

Так, поскольку МУП "Сочиавтотранс", в нарушение положений статей 309, 310, 614, 655 ГК РФ и условий договора лизинга N ОВ/К-10027-01-01 от 09.12.2013 о порядке и условиях внесения лизинговых платежей, нарушил принятые обязательства по оплате, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции, что администрация города Сочи, при соблюдении ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" условий п.п. 4.3-4.4 муниципальной гарантии, обязана солидарно с МУП "Сочиавтотранс" исполнить обязательства последнего в части внесения лизингодателю лизинговых платежей.

Согласно пункту 4.3 муниципальной гарантии предусмотрено, что для исполнения обязательств гаранта по гарантии бенефициар (ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ") обязан представить письменное требование к гаранту и документы, подтверждающие обоснованность этого требования.

Одним из условий исполнения гарантом обязательств принципала по муниципальной гарантии является невозможность исполнения кредитными организациями, в которых открыты счета принципала (лизингополучателя) платежных требований, выставленных, бенефициаром (лизингодателем) для списания в безакцептном порядке задолженности по договору лизинга.

Указанные обстоятельства, согласно п.п. "б" и п.п. "в" п. 4.4 муниципальной гарантии, должны быть подтверждены соответствующими документами.

Так, из материалов дела усматривается, что, в целях безакцептного списания денежных средств с расчетных счетов лизингополучателя (принципала), ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" предъявило платежные требования в отношении всех известных ему на дату предъявления требования счетов МУП "Сочиавтотранс".

Поскольку списание денежных средств не было произведено ввиду отсутствия денежных средств на расчетных счета МУП "Сочиавтотранс", ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ", руководствуясь положениями муниципальной гарантии, направило 09.06.2014 гаранту (администрации города Сочи) письменное требование N 260 от 09.06.2014 о выплате денежных средств по договору о предоставлении муниципальной гарантии N 01-МГ-2013 от 16.12.2013 с обосновывающими документами. Данное требование было получено гарантом, что подтверждается отметкой последнего о его получении (т. 6 л.д. 27-29).

Во исполнение п.п. "б" и п.п. "в" п. 4.4 муниципальной гарантии, к предъявленному гаранту требованию ЗАО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" приложило копии платежных требований, а также писем и извещений соответствующих банков, подтверждающих невозможность исполнения данных платежных требований в связи с отсутствием средств на счетах МУП "Сочиавтотранс".

Доказательств того, что на момент обращения бенефициара к гаранту у принципала были открыты счета в банках, за списанием денежных средств с которых истец к соответствующим банкам не обращался, в материалы дела не представлено.

В силу изложенного, поскольку факт наличия и размер задолженности МУП "Сочиавтотранс" перед истцом подтверждены материалами дела, доказательств погашения которой суду не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в части солидарного взыскания с ответчиков задолженности по договору лизинга N ОВ/К-10027-01-01 от 09.12.2013 за период с 01.04.2014 по 31.05.2014 в размере 143 525 230 руб. 41 коп.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.08.14 года по делу N А41-30666/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

С.В. Боровикова Е.В. Черникова