Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 г. N 18АП-11591/14

г. Челябинск

27 ноября 2014 г.

Дело N А07-683/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максименковой К.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Винный мир" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2014 по делу N А07-683/2014 (судья Журавлева М.В.).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Винный мир" (далее - общество "Винный мир", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Министерство, ответчик) о признании недействительным одностороннего отказа Министерства от исполнения договора о передаче государственного имущества в доверительное управление от 14.11.2006 N 238/1396 ДУ (т. 1, л.д. 9-12).

Решением от 15.08.2014 (резолютивная часть объявлена 06.08.2014) суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал (т. 1, л.д. 160-168).

С принятым по делу решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество "Винный мир" просит данное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (т. 2, л.д. 6-9).

Доводы жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска ввиду доказанности факта неправомерного нахождения общества "Винный мир" в спорных помещениях, неправомерно сослался на преюдициальность для настоящего дела вступивших в законную силу судебных актов по делу N А07-13472/2013 в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приняв во внимание, что предметы исковых требований по делу N А07-13472/2013 и по настоящему делу различны. Так, в рамках дела N А07-13472/2013 Министерство заявляло требование о выселении общества "Винный мир" из спорных помещений в связи с прекращением договора о передаче государственного имущества в доверительное управление от 14.11.2006 N 238/1396 ДУ, тогда как в рамках настоящего дела общество "Винный мир" оспаривает отказ Министерства в одностороннем порядке от исполнения указанного договора.

Решение суда первой инстанции, по мнению истца, не мотивировано, представленные обществом "Винный мир" в обоснование своей позиции по делу доказательства не исследованы, приведенные доводы и возражения на доводы другой стороны - не оценены.

Кроме того, обжалуемое решение принято судом первой инстанции о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно: о правах и обязанностях арендаторов спорных помещений - общества с ограниченной ответственностью "Абдрашитова и К" и Федорова Николая Ивановича, что является основанием для отмены решения суда в любом случае.

От лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступили.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отношения сторон по поводу спорного имущества - нежилых помещений: склад N 2 площадью 517 кв. м литера А; склад N 2 площадью 546,3 кв. м литера А1; гараж площадью 260,2 кв. м литера А2; административно-складское помещение площадью 1815,2 кв. м литера Б; склад N 4 площадью 1170,9 кв. м литера В; склад N 1 площадью 1286 кв. м литера В2; склад N 1 площадью 996,4 кв. м литера В3; пристрой к будке площадью 7,6 кв. м литера В5; пристрой к складу площадью 12,9 кв. м литера В6; зарядная площадью 41,4 кв. м литера Д; проходная площадью 12 кв. м литера Е; склад площадью 400 кв. м литера И; склад площадью 27,2 кв. м литера К; зарядная площадью 50 кв. м литера Н, - расположенных по адресу: г. Уфа, Ленинский р-н, ул. Линейная, д. 126, были предметом рассмотрения арбитражных судов по делу N А07-13472/2013 по иску Министерства к обществу "Винный мир" об освобождении обозначенных помещений и передаче их по акту Министерству.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2013 по делу N А07-13472/2013 (с учетом определения от 19.12.2013 об исправлении описок, опечаток) исковые требования Министерства удовлетворены: общество "Винный мир" выселено из спорных помещений (т. 1, л.д. 55-60).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014 N 18АП-1352/2014 данное решение оставлено без изменения (т. 1, л.д. 61-70).

В кассационном порядке указанные судебные акты не обжаловались.

При рассмотрении дела N А07-13472/2013 арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства.

Спорные нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Уфа, Ленинский р-н, ул. Линейная, д. 126, а именно: склад N 2 площадью 517 кв. м литера А; склад N 2 площадью 546,3 кв. м литера А1; гараж площадью 260,2 кв. м литера А2; административно-складское помещение площадью 1815,2 кв. м литера Б; склад N 4 площадью 1170,9 кв. м литера В; склад N 1 площадью 1286 кв. м литера В2; склад N 1 площадью 996,4 кв. м литера В3; пристрой к будке площадью 7,6 кв. м литера В5; пристрой к складу площадью 12,9 кв. м литера В6; зарядная площадью 41,4 кв. м литера Д; проходная площадью 12 кв. м литера Е; склад площадью 400 кв. м литера И; склад площадью 27,2 кв. м литера К; зарядная площадью 50 кв. м литера Н, - находятся в собственности Республики Башкортостан.

14 ноября 2006 г. Министерством (учредитель управления) и обществом "Винный мир" (доверительный управляющий) заключен договор N 238/1396ДУ о передаче в доверительное управление обозначенного выше государственного имущества.

Фактическая передача имущества в доверительное управление обществу "Винный мир" оформлена актом приема-передачи от 07.09.2006 N 26.

Срок договора доверительного управления установлен сторонами с 07.09.2006 по 06.09.2011 (пункт 2.1 договора).

Передача спорного недвижимого имущества зарегистрирована в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в установленном законом порядке.

Уведомлением от 11.04.2013 N АХ-19/7269 Министерство известило общество "Винный мир" об отказе от договора от 14.11.2006 N 238/1396ДУ в соответствии с пунктами 6.3 и 6.4 договора в связи с необходимостью более эффективного использования государственного имущества и просило возвратить данное имущество учредителю управления - Министерству по акту приема-передачи.

Данное уведомление направлено обществу "Винный мир" по адресу нахождения имущества, переданного в доверительное управление (г. Уфа, ул. Линейная, 126) и по юридическому адресу общества (г. Уфа, ул. Линейная, 15/1) и получено им, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений. В дополнение к уведомлению от 11.04.2013 N АХ-19/7269 в адрес общества "Винный мир" были направлены также соглашение о расторжении договора от 14.11.2006 N 238/1396 ДУ и акт приема-передачи имущества, что следует из текста уведомления.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках настоящего дела общество "Винный мир" оспаривает односторонний отказ Министерства от исполнения договора о передаче государственного имущества в доверительное управление от 14.11.2006 N 238/1396 ДУ, выраженный в уведомлении от 11.04.2013 N АХ-19/7269 (т. 1, л.д. 14), как недействительную сделку, ссылаясь на неполучение данного уведомления, подписание его неуполномоченным лицом - заместителем Министра Хасановым А.Х. в отсутствие соответствующей доверенности, а не самим Министром, конклюдентные действия ответчика, свидетельствующие о том, что спорный договор до настоящего времени является действующим, смешанный характер самого договора, включающего в себя элементы как договора доверительного управления имуществом, так и элементы договора о пользовании имуществом самим доверительным управляющим, в связи с чем специальные основания для прекращения отношений по доверительному управлению не являются основанием для отказа от такого договора при наличии в нем других обязательств (исковое заявление - т. 1, л.д. 9-12).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что установленные при рассмотрении дела N А07-13472/2013 обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь, пришел к выводу, что учредитель доверительного управления правомерно заявил об отказе от доверительного управления в порядке и сроки, предусмотренные законом и договором, спорный договор доверительного управления от 14.11.2006 N 238/1396ДУ является прекращенным.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Проанализировав договор от 14.11.2006 N 238/1396ДУ о передаче в доверительное управление государственного имущества (т. 1, л.д. 15-19), судебная коллегия приходит к выводу о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 53 Гражданского кодекса Российской Федерации о доверительном управлении имуществом.

Аналогичный вывод был сделан арбитражными судами при рассмотрении дела N А07-13472/2013.

По договору от 14.11.2006 N 238/1396ДУ учредителем доверительного управления - Министерством в доверительное управление обществу "Винный мир" было передано недвижимое имущество - здания и сооружения, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Линейная, д. 126, общей площадью 7143,3 кв. м согласно техническому паспорту от 13.10.2006 для использования в целях складских помещений (пункт 2.1 договора).

В пункте 2.2 договора от 14.11.2006 N 238/1396ДУ стороны согласовали условие о том, что доверительный управляющий осуществляет в отношении государственного имущества, переданного в доверительное управление, права владения, пользования и распоряжения в пределах полномочий, предусмотренных законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан и настоящим договором (пункт 2.2 договора).

Передача имущества в доверительное управление по договору от 14.11.2006 N 238/1396ДУ была зарегистрирована в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в установленном законом порядке (свидетельства о государственной регистрации права - т. 1, л.д. 98-108).

Ссылки подателя жалобы на смешанный характер спорного договора судебной коллегией не принимаются.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

Анализ условий спорного договора, в том числе названных выше пунктов 2.1 и 2.2, не позволяет суду сделать вывод о том, что он содержит элементы различных видов договоров, в частности, предоставляет обществу "Винный мир" право пользования переданным в доверительное управление имуществом как арендатору или ссудополучателю.

В данном случае указание в пунктах 2.1 и 2.2 договора от 14.11.2006 N 238/1396ДУ на использование имущества в целях складских помещений по смыслу спорного договора свидетельствует об установлении ограничений целевого использования имущества в целях доверительного управления, и не более того. Судебная коллегия также принимает во внимание имеющиеся в пункте 3.1.1 договора от 14.11.2006 N 238/1396ДУ указание на передачу имущества в пользование на основании иных договоров о передаче имущества в пользование.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом заключается на срок, не превышающий пяти лет. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

Договор от 14.11.2006 N 238/1396ДУ был заключен на срок с 07.09.2006 по 06.09.2011 (пункт 2.1 договора).

В пункте 6.5 договора от 14.11.2006 N 238/1396ДУ стороны согласовали условие о том, что при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тех же условиях, какие были предусмотрены ранее.

На основании названной нормы закона, с учетом положений пункта 6.5 договора от 14.11.2006 N 238/1396ДУ о возможности его пролонгации при отсутствии заявления одной из сторон договора о прекращении договора по окончании срока его действия (после 06.09.2011), спорный договор доверительного управления имуществом следует квалифицировать как продленный на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

Аналогичный вывод был сделан арбитражными судами при рассмотрении дела N А07-13472/2013.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В названной норме закона речь идет о неюрисдикционном способе прекращения договорного обязательства, который осуществляется волеизъявлением одной из сторон.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом прекращается, в том числе, вследствие отказа учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце пятом настоящего пункта, при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.

Таким образом, по смыслу названных норм закона действие договора доверительного управления может быть прекращено вследствие отказа учредителя управления от договора вне зависимости от каких-либо обстоятельств. Иное противоречит целям доверительного управления как механизма обеспечения наиболее эффективного управления имуществом.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы об отсутствии у Министерства как учредителя управления права на отказ от договора от 14.11.2006 N 238/1396ДУ отклоняются судебной коллегией как основанные на неправильном применении норм материального права и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Довод подателя жалобы о том, что общество "Винный мир" не получало уведомление Министерства от 11.04.2013 N АХ-19/7269 об отказе от договора от 14.11.2006 N 238/1396ДУ также отклоняется судебной коллегией ввиду того, что исследование обстоятельств, связанных с получением уведомления ответчиком не входит в предмет спора по настоящему делу, поскольку не связано с вопросом о правомерности действий ответчика, направившего уведомление об отказе от договора.

Более того, обстоятельства, связанные с получением уведомления от 11.04.2013 N АХ-19/7269 обществом "Винный мир", установлены арбитражными судами при рассмотрении дела N А07-13472/2013, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Довод подателя жалобы о том, что уведомление от 11.04.2013 N АХ-19/7269 подписано неуполномоченным лицом, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

В рассматриваемом случае предъявление Министерством иска о выселении общества "Винный мир" из спорных помещений в рамках дела N А07-13472/2013 уже однозначно свидетельствует о его воле как учредителя доверительного управления об отказе от договора от 14.11.2006 N 238/1396ДУ (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы подателя жалобы о возможности расторжения договора от 14.11.2006 N 238/1396ДУ только по соглашению сторон или в судебном порядке, судебная коллегия отклоняет как несостоятельные, основанные на неверном толковании закона, в том числе положений пункта 3 статьи 450, пункта 1 статьи 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия отмечает также, что договор от 14.11.2006 N 238/1396ДУ, заключенный между Министерством и обществом "Винный мир", является гражданско-правовой сделкой, принятие Министерством ненормативного акта в качестве основания для расторжения договора доверительного управления имуществом нормами гражданского законодательства не предусмотрено, стороной в спорном договоре (учредителем доверительного управления) является Министерство.

С учетом изложенного, в данном конкретном случае решение учредителя управления об отказе от договора доверительного управления имуществом в одностороннем порядке выражено Министерством непосредственно в уведомлении от 11.04.2013 N АХ-19/7269.

Доводы подателя жалобы о том, что решение по настоящему делу принято судом первой инстанции о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно: о правах и обязанностях арендаторов спорных помещений - общества с ограниченной ответственностью "Абдрашитова и К" и Федорова Николая Ивановича, с которыми заключены договор аренды N 9930.е в отношении помещений на 2-ом этаже (литер Б) NN 2-8, 8а, 9а, 9б площадью 242,2 кв. м (т. 1, л.д. 85-95) и договор аренды N 9819,1з в отношении помещений (литер В) площадью 71,7 кв. м (т. 1, л.д. 84) соответственно, отклоняются судебной коллегией по причине их необоснованности.

Обжалуемый судебный акт о правах и обязанностях общества с ограниченной ответственностью "Абдрашитова и К" и Федорова Николая Ивановича не принимался, а поэтому не привлечение к участию в деле названных лиц не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Следует отметить, что законодатель не предусматривает синхронизацию обязательств по доверительному управлению с арендными обязательствами, что исключает автоматическое прекращение договора аренды при расторжении договора доверительного управления, на основании которого действовал управляющий, сдавший имущество в пользование третьему лицу.

Кроме того, из представленного в материалы дела аренды от 07.02.2003 N 9930.е, совершенного с обществом с ограниченной ответственностью "Абдрашитова и К", усматривается, что в качестве арендодателя выступает непосредственно Министерство. Также в материалы дела представлено соглашение о расторжении договора аренды от 05.07.2013 N 9819.1з, совершенного с Федоровым Николаем Ивановичем.

Доводы жалобы выражают несогласие с судебном актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его обоснованность и законность и опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Общество "Винный мир" уплатило государственную пошлину в сумме 2 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 2, л.д. 11).

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2014 по делу N А07-683/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Винный мир" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова