Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 г. N 10АП-12231/14

г. Москва

27 ноября 2014 г.

Дело N А41-43541/12

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от Управления Федеральной налоговой службы по Московской области: Буланова О.И. представитель по доверенности N 19-49/427 от 20.12.2013 г.,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтанкоМир" (ИНН: 5005052450, ОГРН: 1105005001232) Вегеры Руслана Леонидовича: Шульженко С.А. представитель по доверенности от 08.07.2014 г. (л.д. 57),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ярославской области на определение Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2014 года по делу NА41-43541/12, принятое судьей Потаповой Т.Н., по заявлению Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ярославской области о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 19 мая 2014 года, по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "СтанкоМир" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2013 года по делу N А41-43541/12 общество с ограниченной ответственностью "СтанкоМир" (далее - ООО "СтанкоМир", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 июля 2013 года по делу N А41-43541/12 конкурсным управляющим ООО "СтанкоМир" утвержден Вегера Руслан Леонидович (далее - конкурсный управляющий Вегера Р.Л.).

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Ярославской области (далее - Межрайонная ИФНС N 4 по Ярославской области) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными решения собрания кредиторов должника от 19 мая 2014 года по третьему и четвертому вопросу: утверждения Предложения о порядке продажи имущества ООО "СтанкоМир" и утверждения начальной цены продажи имущества должника (л.д. 2-8).

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2014 года по делу N А41-43541/12 в удовлетворении заявления отказано (л.д. 40-43).

Не согласившись с указанным судебным актом, Межрайонная ИФНС N 4 по Ярославской области обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт (л.д. 45-50).

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Межрайонной ИФНС N 4 по Ярославской области доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего Вегеры Р.Л. против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив представленные в деле доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В обоснование своего заявления, Межрайонная ИФНС N 4 по Ярославской области указала на следующие обстоятельства.

19 мая 2014 года состоялось собрание кредиторов по инициативе конкурсного кредитора Хуслютдинова A.M. со следующей повесткой дня:

1. Расторжение договора купли - продажи недвижимого имущества N 1 от

22 августа 2011 года;

2. Включение имущества в конкурсную массу ООО "СтанкоМир":

земельный участок для производственной деятельности, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 21 740 кв.м., адрес объекта: участок находится примерно в 285 м. по направлению на СЗ от ориентира нежилое строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Ярославская область, Даниловский район, ул. Заводская, д. 7, кадастровый (или условный) номер 76:05:010101:0594, стоимость 200 000 рублей;

здание бытового корпуса со встроенной столовой, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 3 230,3 кв.м., инв. N 2462, лит.Д-А, адрес объекта: Ярославская область, Даниловский район, г. Данилов, ул. Заводская, д. 7. кадастровый (или условный) номер: 76:05:010101:0594:006002462/0037, стоимостью 38 114 000 рублей;

здание механо-сборочного корпуса, назначение: нежилое, 2- этажный, общая площадь 189 41,9 кв.м., инв. N 2462, лит. Дг," адрес объекта: Ярославская область, Даниловский район, г. Данилов, ул. Заводская, д.7, кадастровый (или условный) номер: 76:05:010101:0594:006002462/0004 стоимостью 223 514 420 рублей.

3. Утверждение Предложения о порядке продажи имущества ООО "СтанкоМир".

4. Утверждение начальной цены продажи имущества ООО "СтанкоМир" (л.д. 29-32).

На данном собрании, по третьему вопросу повестки дня собранием кредиторов принято решение "Утвердить Предложения о порядке продажи имущества ООО "СтанкоМир", по четвертому вопросу повестки дня принято решение "Утвердить начальную цены продажи имущества ООО "СтанкоМир" в размере 270 158 187 руб." (л.д. 29-32).

Согласно выписке ЕГРП от 27 января 2012 года, за должником зарегистрировано право собственности по адресу г. Данилов, ул. Заводская, д.7 на здание механо-сборочного корпуса, здание бытового корпуса и земельный участок для производственных целей. Иного имущества на момент введения процедуры наблюдения зарегистрировано не было.

На спорном собрании кредиторов должника был представлен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 22 августа 2011 года, согласно которому ООО "СтанкоМир" продает выше перечисленное имущество Хуслютдинову A.M. за общую цену 261 828,4 тыс. руб., однако последний оплаты за купленное недвижимое имущество не произвел. Переход права собственности зарегистрирован 06 декабря 2013 года.

При формировании конкурсной массы право владения спорным имуществом за должником не зарегистрировано, тем самым на собрании кредиторов должника 19 мая 2014 года было принято решение о расторжении договора купли - продажи недвижимого имущества N 1 от 22 августа 2011 года и включение имущества в конкурсную массу ООО "СтанкоМир".

Соглашением о расторжении договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 22 августа 2011 года стороны пришли к согласию о расторжении указанного договора. Стороны приводятся в первоначальное состояние без возмещения ущерба или неустойки каждой из сторон (л.д. 20). Действия по обратной регистрации перехода прав собственности к должнику совершены не были.

Кроме того, на собрании кредиторов от 19 мая 2014 года были представлены Предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО "СтанкоМир".

К имуществу, планируемому к реализации, относится спорное имущество: земельный участок кадастровый номер 76:05:010101:0594, здание бытового корпуса кадастровый номер 76:05:010101:0594:006002462/0037, здание механо - сборочного корпуса кадастровый номер 0101:0594:006002462/0004, рыночная стоимость которого составляет - 270 158 187 руб. (отчет N 11- 2014 от 12.05.2014 г. по определению величины рыночной стоимости недвижимого имущества должника).

На дату проведения собрания кредиторов, конкурсным управляющим Вегерой Р.Л. не была проведена инвентаризация спорного имущества, но представлен отчет N 11- 2014 от 12 мая 2014 года по определению величины рыночной стоимости недвижимого имущества должника. Таким образом, Межрайонная ИФНС N 4 по Ярославской области полагает, что в нарушение статей 130, 131 Закона о банкротстве конкурсным управляющим проведена оценка имущества, не включенного в конкурсную массу.

Считая, что решения по вопросам утверждения Предложения о порядке продажи имущества ООО "СтанкоМир" и утверждения начальной цены продажи имущества ООО "СтанкоМир" приняты с нарушением пределов компетенции, а также прав и законных интересов кредиторов, налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что Межрайонная ИФНС N 4 по Ярославской области не привела доказательств нарушения ее прав как кредитора ООО "СтанкоМир", а также доказательств нарушения собранием кредиторов от 19 мая 2014 года пределов компетенции собрания кредиторов.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов, недействительными должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия решений с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие условий, предусмотренных пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, позволяющих признать решение собрания кредиторов должника недействительным.

Оценив доводы налоговой инспекции о том, что решением об утверждении Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "СтанкоМир" нарушаются права и законные интересы заявителя, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 110, пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Довод Межрайонной ИФНС N 4 по Ярославской области о несоблюдении порядка, установленного статьей 139 Закона о банкротстве по утверждению Предложения о порядке продажи имущества должника не принимается апелляционным судом, поскольку спорное имущество было включено в конкурсную массу ООО "СтанкоМир", оценка имущества проведена 12 мая 2014 года, а Предложение о порядке продажи имущества должника 19 мая 2014 года, то есть в сроки, установленные законодательством о банкротстве.

В течение десяти рабочих дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о результатах инвентаризации имущества должника конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер требования конкурсного кредитора или размер требования уполномоченного органа превышает два процента общей суммы требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, вправе направить конкурсному управляющему требование о привлечении оценщика с указанием состава имущества должника, в отношении которого требуется проведение оценки (часть 1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Поскольку требования Межрайонной ИФНС N 4 по Ярославской области составляют 1,7 % голосов, от числа включенных в реестр требований кредиторов должника, налоговая инспекция не могла заявить о проведении оценки имущества должника. Оценка имущества ООО "СтанкоМир" лицами, участвующими в деле не оспаривалась.

Ссылка заявителя на то, что размер задатка не соответствует требованиям пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве и не уменьшается по мере снижения начальной цены является несостоятельной.

Размер задатка для участия в торгах устанавливается внешним управляющим и не должен превышать двадцать процентов начальной цены продажи предприятия (часть 8 статьи 110 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, начальная стоимость продажи имущества должника на публичных торгах в размере 243 000 000 руб., что соответствует начальной продажной цене продажи имущества на повторных торгах, 20 % от начальной цены составляет 48 620 000 руб., размер же задатка для публичных торгов установлен в размере 2 000 000 руб., что составляет 0,82 %, что не противоречит требованиям статьи 110 Закона о банкротстве.

В обоснование своих требований о нарушении данным решением своих прав и законных интересов Межрайонная ИФНС N 4 по Ярославской области ссылается на необоснованно короткий срок снижения начальной цены продажи имущества. Предложенный конкурсным управляющим порядок продажи подготовлен конкурсным управляющим с учетом возможности длительной продажи имущества по высоким ценам с целью получения денежных средств, которые позволят более полно удовлетворить требования конкурсных кредиторов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что у ООО должника отсутствует право собственности на включенное в конкурсную массу имущество, в связи с этим собранием кредиторов было принято незаконное решение не принимается апелляционным судом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в целях получения недвижимого имущества по соглашению о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 22 августа 2011 года, заключенного между ООО "СтанкоМир" и гражданином Хуслютдиновым A.M., конкурсным управляющим Вегерой Р.Л. была возобновлена регистрация перехода права собственности на имущество ООО "СтанкоМир". Указанное подтверждается представленными в материалы дела расписками в получении документов на государственную регистрацию от 14 августа 2014 года (л.д. 14-16). Оригиналы данных документов обозревались судом апелляционной инстанции.

Соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 22 августа 2011 года между ООО "СтанкоМир" и Хуслютдиновым A.M. с актом приема-передачи имущества было подписано 14 апреля 2014 года (л.д. 20-21). Конкурсный управляющий Вегера Р.Л. действуя разумно и добросовестно созвал собрание кредиторов 19 мая 2014 года в соответствии с требуемой повесткой дня и представил на утверждение указанные материалы. Уполномоченный орган своих вопросов в повестку дня собрания кредиторов не вносил, поправок в Предложение о порядке продажи имущества также не представлял (л.д. 29-32).

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

С учетом вышеизложенных норм права, обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Межрайонная ИФНС N 4 по Ярославской области не доказала, что обжалуемые ею решения собрания кредиторов по 3, 4 вопросам повестки дня нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо приняты с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции не имеется.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве, а именно: в суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня его принятия.

Поэтому настоящее постановление, как следует из названного пункта, является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит (пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2014 года по делу N А41-43541/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев