Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2014 г. N 12АП-11054/14

г. Саратов

03 декабря 2014 г.

Дело N А12-16343/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей В.А. Камериловой, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ЛИТЭК" на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 сентября 2014 года о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А12-16343/2013, (судья Милованова И.В.),

по иску закрытого акционерного общества Металлургический завод "Красный Октябрь" (400007, г. Волгоград, пр. им. Ленина, 110, ИНН 3442050780, ОГРН 1023402633132)

к закрытому акционерному обществу "ЛИТЭК" (404130, Волгоградская область, г. Волжский, Индустриальный 1-й проезд, 18, 101, ИНН 3435100870, ОГРН 1093435002990)

о взыскании задолженности и процентов,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.2013 г. исковые требования истца удовлетворены частично

С закрытого акционерного общества "ЛИТЭК" в пользу закрытого акционерного общества "Металлургический завод "Красный Октябрь" взыскана задолженность в сумме 455.500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 47.495,36 руб.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2014 г. решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.2013 г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 04.06.2013 судебные акты первой и апелляционной инстанции оставлены без изменения.

07 марта 2014 года истцу был выдан исполнительный лист АСN 000305280 на принудительное исполнение решения.

Впоследствии в арбитражный суд Волгоградской области обратилось открытое акционерное общество "Волгоградское металлургическое объединение" с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи составлением акта приема-передачи прав требований., согласно которому просит произвести замену истца с закрытого акционерного общества "Металлургический завод "Красный Октябрь" (400007, г. Волгоград, пр. им. Ленина, 110, ИНН 3442050780, ОГРН 1023402633132) на Открытое акционерное общество "Волгоградское металлургическое объединение".(ОГРН 1133443022635, ИНН 3459004816, 400007, г. Волгоград, пр. им. Ленина, 110) в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 15 сентября 2014 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-16343/2013 произведена процессуальная замена истца - Закрытого акционерного общества "Металлургический завод "Красный Октябрь" (400007, г. Волгоград, пр. им. Ленина, 110, ИНН 3442050780, ОГРН 1023402633132) на его правопреемника - Открытое акционерное общество "Волгоградское металлургическое объединение" (ОГРН 1133443022635, ИНН 3459004816, 400007, г. Волгоград, пр. им. Ленина, 110).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Литэк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом не дана оценка акту приема-передачи от 31.08.2013 года. Заявитель считает, что процессуальное правопреемства не наступило ввиду отсутствия договора цессии.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно акта приема передачи прав требований ЗАО "Металлургический завод "Красный Октябрь" передает, а ОАО "Волгоградское металлургическое объединение" принимает в оплату уставного капитала право требования к ЗАО "ЛИТЕК" дебиторской задолженности в размере 455.5000 рублей, возникшей из договораN 423/2011 от 04.10.2011 г., заключенным между ЗАО "Металлургический завод "Красный Октябрь" и ЗАО "ЛИТЕК".

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исполнение судебных актов представляет собою стадию процесса и на нее распространяются общие положения АПК РФ, в том числе и норма статьи 48 Кодекса о процессуальном правопреемстве.

Данная правовая позиция сформирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.04.1998 N 4095/97.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства её правопреемником.

Из смысла указанных норм следует, что процессуальное правопреемство возможно тогда, когда произошло правопреемство в материальном правоотношении.

Как предусмотрено статьей 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 12.03.2014) "О несостоятельности (банкротстве)" на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

Решением собрания кредиторов может быть предусмотрено создание одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, предназначенным для осуществления отдельных видов деятельности.

Состав вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ имущества должника определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов по предложению конкурсного управляющего. При замещении активов должника должник является единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ.

В данном случае собранием кредиторов должника принято решение от 21.11.2012 о замещении активов ЗАО ВМЗ "Красный Октябрь", а комитетом кредиторов должника - решение от 01.08.2013 о создании ОАО "ВМО".

В оплату уставного капитала ОАО "ВМО" переданы имущественные права - права требования дебиторской задолженности, о чем составлен акт приема-передачи от 31.08.2013.

В акте приёма-передачи от 31.08.2013 значится денежная сумма, присужденная решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2013 по делу N А12-16343/2013.

Таким образом, правопреемство в материальном правоотношении в рассматриваемом случае состоялось в связи с созданием ОАО "ВМО".

Акт передачи от 31.08.13 имеет все существенные условия договора уступки права требования и соответствует ст. 382-384 ГК РФ.

Цессия носит возмездный характер, так как заключена в счет оплаты акций вновь образуемого юридического лица.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку заявитель не представил доказательств оспаривания акта приема передачи от 31.08.2013 года, либо признания его незаконным.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 сентября 2014 года по делу N А12-16343/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

О.И. Антонова В.А. Камерилова