Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2014 г. N 17АП-14190/14

г. Пермь

05 декабря 2014 г.

Дело N А60-23023/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баевой Т.П.,

при участии:

от истца - Тараскина Павла Сергеевича: Кузнецова Е.В. по доверенности от 23.08.2014, предъявлен паспорт,

от ответчиков - ООО "Серовское пассажирское автотранспортное предприятие", ОАО "ВУЗ-банк": не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Тараскина Павла Сергеевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 сентября 2014 года

по делу N А60-23023/2014, принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску Тараскина Павла Сергеевича

к ООО "Серовское пассажирское автотранспортное предприятие" (ОГРН 1096632001553, ИНН 6632031205), ОАО "ВУЗ-банк" (ОГРН 1026600001042, ИНН 6608007473)

о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Тараскин Павел Сергеевич (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Серовское пассажирское автотранспортное предприятие" (далее - первый ответчик, ООО "Серовское ПАТП"), открытому акционерному обществу "ВУЗ-банк" (далее - второй ответчик, ОАО "ВУЗ-банк") о признании кредитного договора от 04.07.2011 N 73602 недействительным и применении последствий недействительности данной сделки (л.д.8-9 т.1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2014 (резолютивная часть от 28.08.2014), принятым судьей Воротилкиным А.С., в удовлетворении иска отказано (л.д.40-47 т.3).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы истец указал, что Шульмина Т.Н. являясь участником общества, а не его директором могла не знать о реальном финансовом состоянии общества. По мнению заявителя жалобы, банк к проверке документов при выдаче кредита подошел формально, не был проведен полный анализ кредитоспособности заемщика, не было запрошено решение об одобрении крупной сделки. Кроме того, заявитель жалобы указал, что истец не мог узнать об оспариваемой сделке в 2012 году, поскольку общество применяет специальный налоговый режим (глава 26.3 НК РФ) при котором полный бухгалтерский учет не ведется, истец узнал о сделке 01.07.2013 при принятии решения о распределении чистой прибыли.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.10.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 26 по Свердловской области ООО "Серовское ПАТП" зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.12-25 т.1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 653 по состоянию на 04.07.2011 единственным учредителем ООО "Серовское ПАТП" являлась Шульмина Татьяна Николаевна (л.д.86-87 т.1).

На основании кредитного договора от 04.07.2011 N 73602, заключенного между ОАО "ВУЗ-банк" (кредитор) и ООО "Серовское ПАТП" (заемщик), кредитор предоставил заемщику на пополнение основных средств кредит в сумме 3 000 000 руб. 00 коп. на срок 60 месяцев с момента выдачи кредита. Возврат указанной суммы кредита и уплата процентов по ставке 29,00% годовых за пользование им должны быть произведены не позднее 15.06.2016 (л.д.71-73 т.1).

Обеспечением кредитных обязательств заемщика перед кредитором является поручительство Шульминой М.Н. в соответствии с договорами поручительства от 04.07.2011 N 73602-ДП-1 и N 73602-ДП-2.

По договору купли-продажи от 28.08.2012 Шульмина Т.Н. (продавец) продала Тараскину П.С. (покупатель) принадлежащую ей долю в размере 100% уставного капитала ООО "Серовское ПАТП" (л.д.5-6 т.2).

Полагая что, что кредитный договор от 04.07.2011 N 73602 является крупной сделкой, которая совершена без надлежащего ее одобрения органами управления общества, Тараскин П.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что оспариваемая сделка фактически была одобрена Шульминой Т.Н., а также, что истцом пропущен срок исковой давности, отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Суд первой инстанции установил, что согласно бухгалтерскому балансу общества за полугодие 2011 балансовая стоимость имущества составляла 889 000 руб., 25% от стоимости активов составило 222 250 руб. (889 000 руб. *25% = 222 250 руб.). Также судом установлено, что сумма займа по кредиту - 3 000 000 руб., а также проценты по кредитному договору - 2 692 911,71 руб. составляют больше 25% балансовой стоимости имущества общества.

При указанных обстоятельствах, в отсутствие доказательств совершения оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной.

Порядок совершения крупных сделок предусмотрен ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки единственным участником ООО "Серовское ПАТП" являлась Шульмина Т.Н.

Поскольку Шульмина Т.Н. знала о заключении оспариваемого договора, на спорном договоре учинила подпись: "С условиями настоящего договора ознакомлен и согласен. Подтверждаю свою ответственность за его исполнение в соответствии с условиями договора поручительства N 73602-ДП от 04.07.2011", а также подписала договор поручительства от 04.07.2011 N 73602-ДП-2, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактически единственный участник общества одобрил спорную сделку, что исключает признание ее недействительной по приведенным истцом основаниям.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Шульмина Т.Н. являлась только участником общества, а не директором, в связи с чем не знала о финансовом состоянии общества подлежат отклонению, поскольку при наличии фактического одобрения сделки, совершенной обществом, данные обстоятельства значения не имеют. Из материалов дела следует, что Шульмина Т.Н. знала об условиях совершенной сделки, согласилась с ними, а также поручилась за общество, что свидетельствует о том, что Шульмина Т.Н., действуя разумно и осмотрительно, должна была знать о финансовых возможностях и состоянии общества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что банк не должным образом проверил кредитоспособность общества, подлежат отклонению, поскольку правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

Также суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции правильно указал, что став участником общества в 2012 году истец мог не позднее 2012 года получить необходимую информацию о спорной сделке при разумной и добросовестной реализации своих прав как участника общества.

В связи с указанным на дату предъявления иска в суд (02.06.2014) срок исковой давности для признания спорной сделки недействительной истек.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку ОАО "ВУЗ-банк" в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы истца о том, что он узнал об оспариваемом договоре только 01.07.2013, подлежат отклонению, поскольку из содержания ст. 181 ГК РФ следует, что срок исковой давности исчисляется не только с даты, когда истец узнал, но и когда должен был знать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец, приобретая 100 % доли в уставном капитале общества, проявляя должную осмотрительность, должен был поинтересоваться финансовым состоянием общества, являясь единственным участником общества, имел возможность ознакомиться с бухгалтерской документацией. При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание наличие в материалах дела доказательств осуществления в 2012 году ежемесячных платежей обществом банку в счет исполнения кредитного договора.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 сентября 2014 года по делу N А60-23023/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова