Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2014 г. N 17АП-15655/14

г. Пермь

08 декабря 2014 г.

Дело N А60-31361/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Борзенковой И. В.

судей Голубцова В.Г., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбуновой Л.Д.,

при участии:

от истца индивидуального предпринимателя Музафарова Игоря Фарраховича (ИНН 663211427680, ОГРН 310663235000062) - Музафаров И.Ф., предъявлен паспорт;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "САБ" (ИНН 6632029100, ОГРН 1086632001774) - Слепокуров А.Ф., паспорт, доверенность от 09.06.2014 г.;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "АС" (ИНН 6680000768, ОГРН 1126680000281) - Слепокуров А.Ф., директор, предъявлен паспорт;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца индивидуального предпринимателя Музафарова Игоря Фарраховича

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 сентября 2014 года

по делу N А60-31361/2014,

принятое судьей В.В.Коликовым

по иску индивидуального предпринимателя Музафарова Игоря Фарраховича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "САБ";

2) обществу с ограниченной ответственностью "АС"

о признании договора недействительным,

установил:

ИП Музафаров И.Ф. (далее - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "САБ" и ООО "АС" (далее - ответчики) о признании недействительным договора N 10/05-1 от 10.05.2014 г., заключенного между ООО "САБ" и ООО "АС" и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30 сентября 2014 года в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

В обоснование доводов жалобы предприниматель указывает на недействительность заключенного договора N 10/05-1 от 10.05.2014 г., поскольку указанный договор заключен в нарушение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительной сделкой в силу ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключение между ответчиками указанного договора фактически направлено на вывод активов из ООО "САБ" в связи с имеющейся задолженностью перед истцом с намерением причинить последнему вред как кредитору. Также заявитель жалобы указывает на то, что судом не дана оценка доводам истца о том, что стороны сделки являются взаимозависимыми лицами, цена уступаемого права по договору не соразмерна объему передаваемых прав.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции предприниматель поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2013 по делу N А60-29193/2013 по иску ООО "САБ" к индивидуальному предпринимателю Музафарову Игорю Фарраховичу и индивидуального предпринимателя Музафарова И.Ф. в пользу ООО "САБ" взысканы денежные средства в качестве основного долга в сумме 398350 руб., 1233 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя.

Этим же судебным актом с ООО "САБ" в пользу индивидуального предпринимателя Музафарова И.Ф. взыскано 287670 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя.

Между ООО "САБ" (цедент) и ООО "АС" (цессионарий) был заключен договор N 10/05-1 от 10.05.2014, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности по договору аренды от 31.12.2010 в полном объеме между цедентом и индивидуальным предпринимателем Музафаровым И.Ф., в том числе все иные права, которые возникли или могут возникнуть в случае несвоевременного исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2013 по делу N А60-29193/2013.

Согласно п. 1.2. договора сумма уступаемого требования определена сторонами в 398 350 руб.

Согласно п. 3.1. договора N 10/05-1 за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту 50 000 руб. В подтверждение проведенных расчетов по договору N 10/05-1 в материалы дела представлена расписка от 10.05.2014.

Полагая, что сделка между ответчиками совершена с целью вывода активов ООО "САБ" в связи с имеющейся перед истцом задолженностью в рамках дела N А60-29193/2013, ссылаясь на нормы ст. 10, 166, Гражданского кодекса РФ истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, правомерно исходил из отсутствия правовых оснований для признания спорного договора недействительным.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Соответственно, спорный договор уступки права требования (цессии) является волеизъявлением цедента по распоряжению принадлежащим ему правом, наличие которого подтверждено соответствующим судебным актом.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела документов - копии постановления о возбуждении исполнительного производства в отношении ООО "САБ", распечатка сведений об исполнительных производствах в отношении ООО "САБ" не следует, что сделка по уступке права (требования) задолженности по договору аренды от 31.12.2010, нарушает права или законные интересы истца, либо привела к неплатежеспособности должника.

Судом первой инстанции верно отмечено, что до совершения указанной сделки истец имел возможность заявить о зачете встречных однородных требований, установленных решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2013 по делу N А60-29193/2013, что привело бы к защите прав истца как кредитора ООО "САБ" в части присужденной суммы судебных расходов. Между тем, из материалов дела не следует, что истец воспользовался своим правом.

В качестве правового основания заявленного требования истец также ссылается на нормы ст. 10 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поскольку наличие у сторон спорной сделки намерения в результате ее совершения причинить вред, в частности истцу, документально не подтверждено, правовые основания удовлетворения заявленного требования по данному основанию у суда первой инстанции также отсутствовали.

Помимо соответствующих утверждений, реальных доказательств недействительности спорной сделки истцом не представлено, что исключает основания для признания ее таковой.

Судом первой инстанции также установлено, что истец участником ООО "САБ" и ООО "АС" не является. Следовательно, он не вправе оспаривать заключенные обществами сделки по специальным основаниям, предусмотренным ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Иных оснований для признания сделки недействительной истцом не заявлено и судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, что не может служить основанием к отмене решения суда.

Исходя из характера спора и правовых оснований, положенных в основу иска, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 сентября 2014 года по делу N А60-31361/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.В.Борзенкова

Судьи

В.Г.Голубцов Н.М.Савельева