Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2014 г. N 13АП-23861/14

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2014 г.

Дело N А26-50/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Чигаревой Е.Н.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 02.12.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23861/2014) ОАО "Сбербанк России" Карельское отделение N 8628

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.08.2014 по делу N А26-50/2011(судья Мишкина А.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сомбалес" Скачкова Н.И.

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в деле

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сомбалес"

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.04.2011 в отношении ООО "Сомбалес" (ОГРН 1071039000560, ИНН 1015006896, далее - ООО "Сомбалес", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Скачков Н.И.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.08.2011ООО "Сомбалес" признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Скачков Н.И. Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 10.09.2011 года N 169.

Конкурсный управляющий ООО "Сомбалес" Скачков Н.И. обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит:

1. Признать договор купли-продажи от 19.11.2010 N ИЮ0147/101, заключенный между ООО "Сомбалес" и ООО "Заонежские Зодчие" недействительным. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Сомбалес" следующего имущества:

- котельной, общей площадью 65,3 кв.м, расположенной по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10-10-05/009/2009-175;

- сушильной камеры, общей площадью 55,5 кв.м, расположенной по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10-10-05/009/2009-174;

- ангара, общей площадью 218,7 кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10-10-05/009/2009-176;

- ангара, общей площадью 624,1 кв.м., расположенного по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10-10-05/009/2009-173;

- гаража, общей площадью 616 кв.м, адрес: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый (или условный) номер: 10-10-05/016/2009-068;

Определением суда от 14.12.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.04.2013, требование о признании недействительным договора купли-продажи от 24.09.2010 и применении последствий недействительности указанной сделки в порядке статьи 130 АПК РФ выделено в отдельное производство; договор купли-продажи от 19.11.2010 N ИЮ0147/101, заключенный ООО "Сомбалес" с ООО "Заонежские Зодчие", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2014 определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного от 15.04.2013 в части признания недействительным договора купли-продажи от 19.11.2010 N ИЮ0147/101, заключенного ООО "Сомбалес" и ООО "Заонежские Зодчие", и применения последствий недействительности сделки отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

При новом рассмотрении, к участию в деле привлечено ОАО "Сбербанк России" (далее - Банк) как лицо, с которым у ООО "Заонежские зодчие" заключен договор ипотеки от 11.03.2012 N 8628-1-105112-01, в соответствии с которым Банку передано в залог недвижимое имущество, приобретенное у ООО "Сомбалес" по оспариваемому договору от 19.11.2010 N ИЮ0147/101.

Определением от 20.08.2014 арбитражный суд первой инстанции признал недействительной сделку - договор купли-продажи от 19.11.2010 N ИЮ0147/101, заключенный между ООО "Сомбалес" и ООО "Заонежские зодчие"; применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Заонежские зодчие" в конкурсную массу ООО "Сомбалес" следующего имущества:

- ангара, общей площадью 624,1 кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10-10-05/009/2009-173;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную площадку, общей площадью 11074 кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10:15:01 05 02:036. Суд определил, что указанное имущество возвращается ООО "Сомбалес" с сохранением обременения в виде ипотеки по договору ипотеки от 11.03.2012 N 8628-1-105112-01, заключенному между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Заонежские зодчие".

Определение обжаловано ОАО "Сбербанк России" Карельское отделение N 8628 в апелляционном порядке в части неприменения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "МСКБ" перечисленной ему оплаты по оспариваемому договору купли-продажи. В жалобе Банк просит разрешить вопрос по существу и взыскать с ОАО "МСКБ" в пользу ООО "Заонежские Зодчие" 11 210 000 руб., перечисленные по договору купли-продажи NИЮ0147/101 от 19.11.2010.

По мнению Банка, несмотря на то, что ОАО "МСКБ" не является стороной по оспариваемой сделке, все обстоятельства дела прямо указывают на активное участие ОАО "МСКБ" в спорных правоотношениях, в том числе в получении денежных средств от ООО "Заонежские Зодчие" по оспариваемой сделке. Заявитель указывает, что в связи с признанием договора купли-продажи недействительным все его условия (в том числе п.3 договора, в котором прямо указано на перечисление денежных средств ОАО "МСКБ") являются недействительными, и поскольку ОАО "МСКБ" получило денежные средства в рамках исполнения оспариваемой сделки, к нему могут быть применены последствия ее недействительности, иначе, как полагает заявитель, действия ОАО "МСКБ" надлежит квалифицировать как злоупотребление своим правом в целях удовлетворения своих требований вне рамок дела о банкротстве ООО "Сомбалес". Банк также указывает, что отношения между ООО "Сомбалес" и ООО " Заонежские Зодчие" основаны на договоре купли-продажи, заключение которого было возможно только с согласия ОАО "МСКБ" и при условии перечисления денежных средств на счета ОАО "МСКБ". При этом, ООО "Заонежские Зодчие" не имеют денежных требований к ООО "Сомбалес" в связи с неполучением должником денежных средств по договору купли-продажи, в связи с чем, ООО "Сомбалес" может предъявить заявление о возврате/взыскании с ОАО "МСКБ" денежных средств, полученных последним в рамках исполнения оспариваемой сделки. По мнению Банка, после предъявления ООО "Сомбалес" подобного заявления и его последующего удовлетворения, могут наступить такие последствия, как двойное удовлетворение требований ООО "Сомбалес", в виде возврате имущества и денежных средств; восстановление требований ОАО "МСКБ" по денежным обязательствам, возникших из кредитных договоров, ранее обеспеченных залогом недвижимого имущества, отчужденного по оспоренной сделке; ООО "Заонежские Зодчие", не уплатившее ООО "Сомбалес" денежные средства за приобретенное имущество, а перечислившее их на счета ОАО "МСКБ", не вправе обратиться с соответствующим требованием к ОАО "МСКБ", в связи с чем, у ООО "Сомбалес" вместо одного конкурсного кредитора (ОАО "МСКБ"), чьи требования обеспечены залогом, будет три кредитора (ОАО "МСКБ", ООО "Заонежские Зодчие", ОАО "Сбербанк России").

Определение проверено в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 21.08.2009 ООО "Сомбалес" и ОАО "МСКБ" заключен кредитный договор N КЮ0073/9 и договор о кредитной линии N КЮ0094/9 от 14.10.2009.

19.11.2010 ООО "Сомбалес" (продавец) и ООО "Заонежские Зодчие" (покупатель) заключен договор купли-продажи N ИЮ0147/101 в отношении спорного имущества.

В соответствии с п.3 договора купли-продажи N ИЮ0147/101 объекты недвижимости продаются по согласованию сторон за 11 210 000 руб. Покупатель в течение 3 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности перечисляет денежные средства за объекты недвижимости в размере 11 210 000 руб. на счет ОАО "МСКБ" на погашение обязательств ООО "Сомбалес" по кредитному договору "NКЮ0073/9 от 21.08.2009, договору о кредитной линии NКЮ0094/9 от 14.10.2009.

На дату совершения сделки купли - продажи (19.10.2010) задолженность ООО "Сомбалес" перед ОАО "МСКБ" по договору от 21.08.2009 составляла 4 295 975,17 руб. и по договору от 14.10.2009 - 8 769 288,48 руб.

Исполняя условия оспариваемого договора купли-продажи от 19.11.2010, ООО "Заонежские зодчие" перечислило плату за спорное имущество в сумме 11 210 000 руб. не должнику, а на счет ОАО "МСКБ" в счет погашения обязательств ООО "Сомбалес" перед ОАО "МСКБ".

В рамках настоящего спора, суд признал, что договор купли-продажи имущества от 19.10.2010, заключенный между ООО "Сомбалес" и ООО "Заонежские Зодчие", является подозрительной сделкой и сделкой с заинтересованностью, признал договор купли-продажи от 19.11.2010 N ИЮ0147/101 недействительной сделкой, а также применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Заонежские зодчие" в конкурсную массу ООО "Сомбалес" спорного имущества.

Суд отклонил требования ОАО "Сбербанк России" и ООО "Заонежские зодчие" о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с ОАО "МСКБ" перечисленной ему оплаты по оспариваемому договору купли-продажи, указав, что погашение в результате исполнения оспариваемой сделки задолженности ООО "Сомбалес" перед ОАО "МСКБ" представляет собой самостоятельные действия, которые не могут быть оспорены в рамках рассмотрения заявления о признании недействительным договора купли-продажи, так как не входят в предмет данного обособленного спора.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции.

В данном случае, в настоящем деле рассматривается обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 19.11.2010 N ИЮ0147/101, заключенного между ООО "Сомбалес" и ООО "Заонежские Зодчие" по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Сомбалес" спорного имущества

Установление правомерности действий и правоотношений ООО "Заонежские зодчие" и ОАО "МСКБ" относительно перечисления платы за спорное имущество в сумме 11 210 000 руб. на счет ОАО "МСКБ" в счет погашения обязательств ООО "Сомбалес" перед ОАО "МСКБ" не является предметом рассмотрения настоящего обособленного спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты в качестве обстоятельств, влияющих на правомерность выводов, изложенных судом первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора, в связи с чем, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.08.2014 по делу N А26-50/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева
И.В. Масенкова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.