Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2014 г. N 13АП-18720/14

г. Санкт-Петербург

11 декабря 2014 г.

Дело N А56-75365/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Кашиной Т.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: представителя Григорьевой О.В. (доверенность от 22.11.2013)

от ответчика: представителя Денисова И.В. (доверенность от 15.04.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18720/2014) ООО "Спецстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 по делу N А56-75365/2012 (судья Трохова М.В.), принятое

по иску ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ"

к ООО "Спецстрой"

о взыскании задолженности, пени, процентов

и по встречному иску ООО "Спецстрой"

к ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ"

о признании договора недействительным в части, взыскании неосновательного обогащения, процентов

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ", место нахождения: г. Уфа, ул. Крупской, д. 9, ОГРН 1027739021914 (далее - ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ", лизинговая компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой", место нахождения: 423651, Республика Татарстан, г. Менделеевск, ул. Химиков, д. 5, 46, ОГРН 1021601117559 (далее-ООО "Спецстрой", общество, ответчик) 2 742 286 руб. 85 коп. долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.03.2008 N 2234 КАЗ8А (далее - договор лизинга), 2 689 223 руб. 20 коп. пени и 217 554 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело в соответствии с договорной подсудностью передано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

ООО "Спецстрой" предъявило встречный иск о признании недействительным абзаца 3 пункта 7.1 договора лизинга, содержащего условия о выкупной цене предмета лизинга в размере 7000 руб., о взыскании с ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" 6522352 руб. 94 коп. неосновательного обогащения, 553041 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2013 с ООО "Спецстрой" в пользу ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" взыскано 2 742 286 руб. 85 коп. задолженности, 904 954 руб. 66 коп. неустойки, 217 554 руб. 76 коп. процентов, всего 3 864 796,27 руб., также 51 371 руб. 13 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2014 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного суда от 17.10.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В ходе нового рассмотрения лизинговая компания уточнила требования и попросила взыскать с ООО "Спецстрой" 2 735 286 руб. 85 коп задолженности, 2 689 223 руб. 20 коп. пеней и 578 057 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2011 по 30.04.2014.

ООО "Спецстрой" уточнило встречный иск и попросило признать недействительным условия договора лизинга об установлении выкупной цены в размере 7000 руб., взыскать с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 5 314 051 руб. 10 коп. неосновательного обогащения за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены и 1 178 833 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2011 по 03.06.2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 с ООО "Спецстрой" в пользу ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" взыскано 2 735 286 руб. 85 коп. задолженности, 904 954 руб. 66 коп. неустойки, 578 057 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 51 371 руб. 13 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "Спецстрой" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на то, что решение вынесено с нарушением норм материального права и баланса интересов сторон, просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором первоначальный иск удовлетворить частично, взыскать с ООО "Спецстрой" в пользу ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 1 530 393 руб. долга, проценты, исходя из указанной суммы долга, встречный иск удовлетворить, взыскать с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" в пользу ООО "Спецстрой" 5 314 051 руб. 10 коп. неосновательного обогащения, проценты за период с 26.09.2011 по день вынесения нового решения. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно определил стоимость изъятого предмета лизинга исходя из суммы, вырученной от продажи одного предмета лизинга после нахождения в собственности лизингодателя 11 месяцев и шести предметов лизинга более 2,5 лет, неправомерно оставив без внимания доводы лизингополучателя со ссылкой на амортизационную стоимость предмета лизинга на момент изъятия.

В отзыве на жалобу ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по причине нахождения судей Баркановой Я.В., Полубехиной Н.С. в очередных отпусках согласно графику отпусков произведена замена в составе судей, рассматривающем дело. В связи с заменой судей Баркановой Я.В., Полубехиной Н.С. на судей Кашину Т.А., Старовойтову О.Р. судебное разбирательство произведено с самого начала.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Спецстрой" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, представитель лизинговой компании против удовлетворения апелляционной жалобы возразил по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодателем) и ООО "Спецстрой" (лизингополучателем) заключен договор лизинга, по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование сроком на 36 месяцев самосвалы Hania Z255N 3645С в количестве 7 единиц (далее - предмет лизинга) общей стоимостью 11 550 000 руб.

Общая сумма лизинговых платежей по договору составила 14 798 967 руб., авансовый платеж - 2 887 500 руб., выкупная цена предмета лизинга определена в размере 7000 руб. (пункт 7.1 договора лизинга).

Согласно договору лизингополучатель обязан ежемесячно в срок до 15 числа оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей. По окончании срока действия договора, а также при его досрочном расторжении, при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором лизинга, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю по согласованной в договоре выкупной стоимости.

В случае нарушения сроков оплаты лизинговых платежей лизингополучатель обязуется выплачивать лизингодателю пени в размере 0,1 процента от суммы просроченной задолженности по лизинговым платежам за каждый календарный день просрочки (пункты 9.1 и 9.2 договора).

Договором лизинга предусмотрена возможность его расторжения по инициативе лизингодателя в одностороннем порядке при определенных основаниях, в том числе при просрочке внесения лизинговых платежей на срок более 30 дней.

В связи со значительной просрочкой уплаты лизинговых платежей лизинговая компания уведомлением от 16.09.2011 расторгла договор лизинга.

Предмет лизинга возвращен лизингодателю и в дальнейшем реализован им по цене 1 563 600 руб. по договорам купли-продажи от 15.08.2012 N ДКП/Р-КАЗ22348А, от 24.05.2013 N ДКП/Р-2234КАЗ38А, от 07.03.2014 N ДКП/Р-2234КАЗ8А/ЛЦ-4480.

Сумма задолженности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей за период с 15.09.2009 по 16.09.2011 составила 2 742 286 руб. 85 коп.

В случае несвоевременного неполного исполнения обязательств по уплате платежей по настоящему договору, лизингополучатель обязан в соответствии с пунктами 9.1, 9.2 договора лизинга уплатить неустойку в виде пени. Пеня начисляется за каждый календарный день просрочки исполнения обязательств по уплате платежа, начиная со дня, следующего за установленным договора лизинга днем исполнения обязательства, и определяется в размере 0,1% от суммы, перечисление которой просрочено.

Согласно расчету истца сумма пени за просрочку уплаты лизинговых платежей по договору лизинга за период с 15.09.2009 по 16.09.2011 составила 2 689 223 руб. 20 коп. Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2011 по 30.04.2014 по расчету лизинговой компании составила 578 057 руб.

ООО "Спецстрой" предъявило встречный иск о признании недействительным условия договора лизинга об установлении выкупной цены в размере 7000 руб., взыскании с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 5 314 051 руб. 10 коп. неосновательного обогащения за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены и 1 178 833 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2011 по 03.06.2014.

Суд первой инстанции счел первоначальный иск обоснованным, удовлетворив заявление ответчика о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. В удовлетворении встречного иска отказано.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Права и обязанности сторон договора лизинга в соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, данным федеральным законом и договором лизинга.

Аналогично положениям статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации в пункте 2.1 договора лизинга оговорена обязанность лизингодателя приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

При этом арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно определению, приведенному в Законе о лизинге, под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей договору лизинга за весь срок его действия, в которую включено возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга.

Установив факт нарушения лизингополучателем обязательств по договору лизинга в указанный период, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ООО "Спецстрой" задолженности в заявленном размере. В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Спецстрой" не представило доказательства исполнения денежного обязательства.

Требование лизинговой компании о взыскании неустойки обусловлено договором лизинга и нормами действующего законодательства.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) является определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшить неустойку.

Согласно данным по применению статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснениям признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон. Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для снижения неустойки за период с 15.09.2009 по 16.09.2011 до 904 954 руб. 66 коп. Истец не оспорил выводы суда первой инстанции в части уменьшения размера подлежащей взысканию с ответчика неустойки.

Суд первой инстанции, применив предусмотренный абзацем 2 пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принцип исполнения предписаний судебного акта, исследовал обстоятельства, относительно которых указано в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2014 по делу N А56-75365/2012, оценил представленные в дело доказательства и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

В постановлении кассационная инстанция указала, что предусмотренная пунктом 3.1 договора лизинга выкупная стоимость предмета лизинга (7000 руб.) приближена к нулевой, в связи с чем имеется необходимость определения ее действительного стоимости, включенной в размер лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункты 3.2, 3.4 Постановления N 17).

Исходя из анализа экономических результатов отношений сторон по договору лизинга, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" неосновательного обогащения за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены, соответственно, процентов.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку доводам ООО "Спецстрой" со ссылкой на амортизационную стоимость предметов лизинга, выводы суда изложены в мотивировочной части решения.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на применении норм действующего законодательства и соответствуют правоприменительной практике по данной категории споров. Установленным на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка, имеющие значение для дела обстоятельства выяснены в полном объеме.

Доводы общества, приведенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению ввиду их несостоятельности и в силу обстоятельств, изложенных выше. Само по себе несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции по причине их субъективной оценки не является процессуальным основанием для отмены судебного акта.

Оснований для отмены законного и обоснованного решения не имеется, в силу чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июня 2014 года по делу N А56-75365/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Т.А. Кашина О.Р. Старовойтова