Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2014 г. N 17АП-15192/14

г. Пермь

12 декабря 2014 г.

Дело N А71-4142/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Богдановой Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Мастель Я.И.,

при участии:

от ответчика ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" (ОГРН 1021801586047, ИНН 1834100050): Абдуллина Р.В. - доверенность

N 188 от 23 апреля 2014 года, паспорт;

от ответчика Тумаевой Т.Г.: Степанова С.Л. - доверенность от 13 мая 2014

года, паспорт;

Чазовой Е.В. - доверенность от 25 марта 2014 года, паспорт;

от третьего лица ООО "Драмер Рус" (ОГРН 1027739904411, ИНН 7705450178):

Сергеевой М.П. - доверенность от 08 декабря 2014 года,

паспорт;

от истца Стяжкиной О.Д.: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Стяжкиной Ольги Дмитриевны,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 05 сентября 2014 года

по делу N А71-4142/2014,

принятое судьей Щетниковой Н.В.

по иску Стяжкиной Ольги Дмитриевны

к дочернему открытому акционерному обществу "Спецгазавтотранс" открытого акционерного общества "Газпром", Тумаевой Тамаре Григорьевне,

третье лицо: ООО "Драмер Рус"

о признании договора уступки права требования недействительным и применении последствии недействительности сделки,

установил:

Стяжкина Ольга Дмитриевна (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к дочернему открытому акционерному обществу "Спецгазавтотранс" открытого акционерного общества "Газпром" (далее ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром") и Тумаевой Тамаре Григорьевне (ответчики) о признании договора уступки права требования от 19 марта 2014 года, заключенного между ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" и Тумаевой Т.Г., недействительной сделкой, поскольку в ней имеется заинтересованность члена совета директоров ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" Тумаева Владимира Алексеевича, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Драмер Рус" (далее ООО "Драмер Рус") перед ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" в размере 90 151 787,91 руб. и взыскания с ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" в пользу Тумаевой Т.Г. суммы, уплаченной в качестве вознаграждения за уступленное право требования, на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" (л. д. 6-7 т. 1).

Определением от 16 июня 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Драмер Рус" (л. д. 234-236 т. 1).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 сентября 2014 года, принятым судьей Щетниковой Н.В. по делу N А71-4142/2014, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 63-75 т. 2).

Истец, Стяжкина О.Д., не согласившись с названным решением, обжаловала его в апелляционном порядке. По ее мнению, в удовлетворении иска отказано необоснованно, поскольку оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах". Данная сделка повлекла убытки для общества, поскольку задолженность ООО "Драмер Рус" продана по цене, значительно ниже самой задолженности, требование об оплате которой могло быть полностью удовлетворено в рамках дела о банкротстве. По оспариваемой сделке общество в счет оплаты получило непрофильные активы, содержание которых также влечет расходы для общества. Кроме того, в пунктом 9.2 оспариваемого договора предусмотрена необходимость письменного согласования данного договора с арбитражным управляющим должника ООО "Драмер Рус". Данное условие договора сторонами не соблюдено, согласие арбитражного управляющего получено не было. Истец также полагает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено его заявление о фальсификации доказательств. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Стяжкина О.Д. просит отменить решение и удовлетворить исковые требования.

Представители ответчиков ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром", Тумаевой Т.Г., третьего лица ООО "Драмер Рус" в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснили, что с доводами апелляционной жалобы Стяжкиной О.Д. не согласны, считают решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзывы на апелляционную жалобу б/н, б/д).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" зарегистрировано в качестве юридического лица 30 сентября 1993 года (пункт 1.1 Устава общества, л. д. 33-54 т. 1).

19 марта 2014 года ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" (цедент) в лице генерального директора и Тумаевой Т.Г. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования долга в сумме 90 151 787,91 руб. к ООО "Драмер Рус" (должник), подтверждаемое определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 марта 2011 года по делу N А71-12971/2010, определением Арбитражного суда Тюменской области от 02 мая 2012 года по делу N А70-1952/2012 и решением Арбитражного суда Тюменской области от 12 марта 2012 года по делу N А70-733/2012 (л. д. 245-252 т. 1).

Договор вступает в силу в момент подписания и действует до полного исполнения обязательств по нему (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора цессионарий уплачивает цеденту по договору в порядке и на условиях, определенных договором, 65 000 000 руб.

Оплата по договору осуществляется в следующем порядке и в следующие сроки:

- 43 900 000 руб. - недвижимым имуществом и имуществом и оборудованием, указанным в пункте 5.3 договора и приложениях N 1, 2 - в течение 5 дней со дня подписания договора;

- 11 100 000 руб. - денежными средствами не позднее 20 марта 2014 года;

- 5 000 000 руб. - денежными средствами не позднее 30 апреля 2014 года;

- 5 000 000 руб. - денежными средствами не позднее 31 мая 2014 года.

Согласно пункту 9.2 договора стороны уведомлены и согласны, что без письменного согласия арбитражного управляющего должника данный договор не имеет юридической силы и не порождает правовых последствий (л. д. 245-252 т. 1).

20 марта 2014 года ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" перечислены денежные средства в сумме 11 100 000 руб. по договору от 19 марта 2014 года (платежное поручение N 975 от 20 марта 2014 года, л. д. 194 т. 1).

Дополнительным соглашением N 3 к договору уступки его стороны согласовали распределение затрат на уплату государственной пошлины за регистрацию перехода прав на недвижимое имущество в сумме 105 000 руб., из которых 52 500 руб. цессионарий перечисляет на расчетный счет либо вносит в кассу цедента (л. д. 180 т. 1).

21 марта 2014 года сторонами подписан акт приема-передачи к договору от 19 марта 2014 года (л. д. 181-182 т. 1).

11 апреля 2014 года Тумаевой Т.Г. в кассу ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" внесено 52 500 руб. (квитанция N 122 от 11 апреля 2014 года, л. д. 186 т. 1).

14 апреля 2014 года произведена государственная регистрация права собственности цедента, ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром", на недвижимое имущество, переданное во исполнение договора уступки за уступаемое право требования (л. д. 251-252 т. 1, Свидетельства о государственной регистрации права, л. д. 187-193 т. 1, Выписки из ЕГРП, л. д. 240, 243 т. 1).

Дополнительными соглашениями N 4, 5 стороны изменили сроки оплаты, предусмотренные пунктом 5.1.3 договора (л. д. 183, 185 т. 1).

16 июня и 25 июня 2014 года ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" перечислены денежные средства по договору от 19 марта 2014 года в общей сумме 10 000 000 руб. (платежные поручения от 16789 от 16 июня 2014 года, N 18303 от 25 июня 2014 года, л. д. 227, 253 т. 1).

Дополнительным соглашением N 6 стороны договорились признать незаключенным пункт 9.2 договора с момента подписания договора уступки права требования от 19 марта 2014 года (л. д. 10 т. 2).

Полагая, что договор уступки является для ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров, заключенной с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава общества, Стяжкина О.Д. обратилась в арбитражный суд с иском к ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" и Тумаевой Т.Г. о признании данной сделки недействительной и применении последствий её недействительности в виде восстановления задолженности ООО "Драмер Рус" перед ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" в размере 90 151 787,91 руб. и взыскания с ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" в пользу Тумаевой Т.Г. суммы, уплаченной в качестве вознаграждения за уступленное право требования, на основании статей 166-168 ГК РФ, статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" (л. д. 6-7 т. 1).

В соответствии с абзацем 4 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При этом в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 названной статьи).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1-4 статьи 71 АПК РФ).

В обоснование исковых требований о признании договора от 19 марта 2014 года недействительным истец, Стяжкина О.Д., ссылается на то, что данный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" и которая совершена с нарушением предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" требований к ней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

То обстоятельство, что Тумаева Т.Г. является супругой члена совета директоров ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" и, следовательно, договор уступки прав требования от 19 марта 2014 года является сделкой с заинтересованностью, лицами, участвующими в деле, не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи (пункт 2 названной статьи).

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи (пункт 3 названной статьи).

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта (абзац 2 пункта 5 названной статьи).

Подпунктом 15 пункта 15.1 Устава ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров общества относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах" (л. д. 33-54 т. 1).

Согласно бухгалтерскому балансу ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" на 31 декабря 2013 года, то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую дню заключения оспариваемого договора, и справке общества на ту же дату балансовая стоимость активов общества составляла 2 995 469 000 руб. (л. д. 290-226 т. 1).

По оспариваемому договору цедентом, ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром", Тумаевой Т.Г. уступлено право требования к ООО "Драмер Рус" в сумме 90 151 787,91 руб. (л. д. 245-252 т. 1), что составляет более 2 % балансовой стоимости активов ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром".

Следовательно, данный договор подлежал одобрению общим собранием акционеров ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром".

Доказательства одобрения договора уступки от 19 марта 2014 года, в котором имеется заинтересованность члена совета директоров общества, в порядке, предусмотренном статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах", в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Стяжкина О.Д. является акционером ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром", поэтому вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании вышеназванного договора недействительным.

Вместе с тем согласно абзацами 3-5 пункта 1 статьи 84 ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 7.1 Устава ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" установлено, что уставный капитал общества составляет 976 690 руб. и разделен на 976 690 штук акций, из них 97 830 штук привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 1 руб. и 878 860 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. (л. д. 33-54 т. 1).

Стяжкина О.Д. является владельцем лишь 102 обыкновенных именных акций данного общества (выписки из реестра акционеров, л. д. 9, 32, 261-262 т. 1).

Следовательно, в случае участия Стяжкиной О.Д. в общем собрании акционеров ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром", на котором бы принималось решение об одобрении оспариваемой ею сделки с заинтересованностью, ее голосование по данному вопросу не могло бы повлиять на результаты голосования.

Иное истцом не доказано (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Тумаевой Т.Г. полностью произведена оплата за уступленное право требования в общей сумме 65 000 000 руб. (л. д. 186, 194, 227, 245-253 т. 1).

Доказательства того, что ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" произвело уступку права требования задолженности с ООО "Драмер Рус" по заведомо заниженной цене, истцом в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

Довод истца о том, что ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" могло бы получить причитающуюся ему дебиторскую задолженность в размере 90 151 787,91 руб. полностью в рамках дела о банкротстве ООО "Драмер Рус" носит предположительный характер. Наличие незавершенного дела о банкротстве само по себе не свидетельствует о полном удовлетворении требований кредиторов должника в будущем и о невыгодности оспариваемой сделки.

Более того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель должника, ООО "Драмер Рус", пояснил, что предположение Стяжкиной О.Д. о возможности полного удовлетворения требований ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" в рамках дела о банкротстве должника не соответствует действительности (протокол судебного заседания от 09 декабря 2014 года).

Кроме того, согласно отчету об оценке от 1 июня 2014 года рыночная стоимость задолженности ООО "Драмер Рус" перед Тумаевой Т.Г. составляет 18 500 000 руб. (л. д. 128-152 т. 1), что значительно ниже суммы, уплаченной Тумаевой Т.Г. за право требования данной задолженности.

Иного суду лицами, участвующими в деле, не доказано (статья 65 АПК РФ).

Ссылка Стяжкиной О.Д. в обоснование наличия у ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" убытков в результате совершения оспариваемой сделки на приобретение непрофильных активов в виде недвижимого имущества, содержание которого влечет дополнительные расходы для общества, не подтверждена ею документально (статья 65 АПК РФ).

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия же договора определяются по усмотрению сторон.

Иные доказательства в подтверждение причинения убытков обществу или его акционеру, в частности, доказательства отсутствия начисления дивидендов по принадлежащим истцу акциям, им в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования от 19 марта 2014 года недействительным.

Поскольку в удовлетворении требования о признании сделки недействительной отказано, требование о применении последствий недействительности данной сделки также не подлежит удовлетворению.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 сентября 2014 года об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ссылка истца на то, что в соответствии с пунктом 9.2 оспариваемого договора необходимо письменное согласование данного договора с арбитражным управляющим ООО "Драмер Рус", которое получено не было, подлежит отклонению судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Доказательства того, что договором был предусмотрен запрет уступки, в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ)

Кроме того, дополнительным соглашением N 6 к договору уступки прав требования от 19 марта 2014 года стороны данного договора - ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" и Тумаева Т.Г. - договорились признать незаключенным пункт 9.2 договора с момента его подписания (л. д. 10 т. 2).

Должник - ООО "Драмер Рус" - стороной оспариваемого договора не является. Следовательно, его согласие на его заключение либо изменение его условий не требуется.

Кроме того, Стяжкина О.Д. не является лицом, которое вправе обратиться с иском о признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 2 статьи 382 ГК Ф, статья 65 АПК РФ).

Довод Стяжкиной О.Д. о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ее заявление о фальсификации доказательств и не назначена почерковедческая экспертиза, подлежит отклонению судом.

В суде первой инстанции истец заявлял о фальсификации договора уступки права требования от 19 марта 2014 года и дополнительных соглашений N 4, 6 к нему, поставив под сомнение факт подписания договора лично Тумаевой Т.Г., генеральным директором ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" и подписание дополнительных соглашений именно конкурсным управляющим ООО "Драмер Рус" (л. д. 1, 41 т. 2).

Стороны договора уступки - ДОАО "Спецгазавтотранс" ОАО "Газпром" и Тумаева Т.Г. - свои подписи в договоре и дополнительных соглашениях к нему не оспаривали (статья 65 АПК РФ) и возразили против исключения вышеназванных документов из числа доказательств.

Приняв во внимание данное обстоятельство, суд первой инстанции на основании части 2 статьи 65 АПК РФ сделал правильный вывод о том, что с учетом заявленных истцом требований - о признании недействительной сделки с заинтересованностью в связи с несоблюдением порядка ее одобрения и применении последствий ее недействительности - наличие либо отсутствие подписи конкурсного управляющего должника на дополнительных соглашениях не имеет значения для разрешения настоящего спора.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Таким образом, проведение экспертизы не является единственным способом проверки заявления о фальсификации доказательств.

Более того, наличие условия о согласовании оспариваемого договора уступки с должником может являться основанием для оспаривания данного договора применительно к статье 174 ГК РФ лицом, в интересах которого установлены ограничения.

Стяжкина О.Д. таким лицом не является и соответствующие требования ею не заявлены (части 1, 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

О фальсификации доказательств в суде апелляционной инстанции истцом заявлено не было.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Ссылка истца на то, что судом первой инстанции неверно принята к расчету балансовой стоимости права требования сумма в размере 90 151 787,91 руб. основана на неправильном толковании им норм материального права (пункты 1-4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах").

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Стяжкиной О.Д., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Стяжкину О.Д.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 сентября 2014 года по делу N А71-4142/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Р.А. Богданова О.В. Суслова