Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2014 г. N 02АП-8496/14

г. Киров

11 декабря 2014 г.

Дело N А82-16026/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хоровой Т.В.,

судей Немчаниновой М.В., Черных Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой О.С.,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьих лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Север-Нефть"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2014 по делу

N А82-16026/2013, принятое судом в составе судьи Котоминой Н.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Север-Нефть"

(ИНН: 7733771663, ОГРН: 1117746518735)

к обществу с ограниченной ответственностью "Промресурс"

(ИНН: 7606074500, ОГРН: 1097606002812),

третьи лица:

Кононыхин Александр Васильевич;

Савлева Юлия Константиновна,

о взыскании 179 100 611 рублей 72 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Север-Нефть" (далее - ООО "Север-Нефть", Истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Промресурс" (далее - ООО "Промресурс", Ответчик) с исковым заявлением о взыскании 179 100 611 рублей 72 копеек денежных средств, перечисленных в счет оплаты предстоящих поставок нефтепродуктов, на основании статьи 1102, части 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2014 в удовлетворении исковых требований ООО "Север-Нефть" отказано.

ООО "Север-Нефть" с принятым решением суда не согласилось и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и приять по делу новый судебный акт, заявленные исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции принято при неправильном применении норм материального и процессуального права, а также при неправильной оценке представленных в материалы дела доказательств, что явилось основанием для отказа в удовлетворении заявленных им требований.

При этом ООО "Север-Нефть" ссылалось на недоказанность ООО "Промресурс" встречных поставок нефтепродуктов и возврата части уплаченных им в счет предстоящих поставок денежных средств.

Считает, что иск им был заявлен о взыскании неосновательного обогащения по причине получения Ответчиком денежных средств по незаключенному договору N 130123/06НП.

Ссылается также в апелляционной жалобе на неверную оценку судом первой инстанции объяснениям Кононыхина А.В., данных им 25.03.2014 сотрудникам УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве о том, что он не является реальным учредителем и владельцем ООО "Промресурс", что ему неизвестно о фактах деятельности ООО "Север-Нефть", о получении ООО "Промресурс" от ООО "Север-Нефть" денежных средств и о том, исполнено ли обязательство ООО "Промресурс" перед ООО "Север-Нефть".

С учетом изложенного, ООО "Север-Нефть" просит отменить решение от 05.08.2014 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.

Подробная позиция изложена ООО "Север-Нефть" в апелляционной жалобе.

От ответчика и третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступали.

В судебном заседании апелляционного суда 30.10.2014 представитель Истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела доверенности ООО "Промресурс" от 29.10.2014, согласно которой Голубович А.Н. имеет право:

на подачу любых документов (заявлений, ходатайств, в том числе заявления о признании иска и иных документов) от имени ООО "Промресурс" во Второй арбитражный апелляционный суд,

на получение документов для ООО "Промресурс" во Втором арбитражном апелляционном суде,

на совершение иных действий, прямо в настоящей доверенности не упомянутых, но необходимых для выполнения настоящего поручения.

Вместе с доверенностью представитель Истца представил следующие документы: выписку из ЕГРЮЛ от 28.10.2014 на ООО "Промресурс", заявление от ООО "Промресурс" о признании иска.

Кроме того, представитель ООО "Север-Нефть" заявил ходатайство о направлении и приобщении к материалам дела заверенной копии письма Савлевой Ю.К. от 16.10.2014, заверенной копии заявления Кононыхина А.В. от 07.10.2014, соглашения от 20.10.2014, приложения N 1 к соглашению от 20.10.2014 (расчет суммы основного долга).

По просьбе суда представитель истца представил подлинное письмо Савлевой Ю.К. от 16.10.2014 и подлинное заявление Кононыхина А.В. от 07.10.2014.

Ответчик и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание 30.10.2014 не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей Ответчика и третьих лиц.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по делу откладывалось до 11 часов 00 минут 27.11.2014, а также на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 13 часов 00 минут 04.12.2014.

В связи с отпуском судьи Великоредчаниена О.Б. произведена его замена на судью Немчанинову М.В., поэтому рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

От ответчика поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе, от третьего лица Кононыхина А.В. поступило заявление, в котором он указал, что не подписывал отзыв на исковое заявление от 27.01.2014.

От третьего лица Савлевой Ю.К. поступило заявление, в котором она просит признать требования Истца в полном объеме.

Стороны и третьи лица в судебные заседания 27.11.2014 и 04.12.2014 не явились, о времени и месте извещены надлежащим образом.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

В судебное заседание 04.12.2014 от Ответчика через систему "Мой Арбитр" поступило заявление о признании иска, письменные пояснения по спору.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений Ответчика, выслушав представителя Истца, суд апелляционной инстанции считает решение от 05.08.2014 подлежащим отмене в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Истец в период с 08.02.2013 по 12.08.2013 (в течение 7 месяцев) перечислил на расчетный счет Ответчика денежные средства всего на сумму 179 100 611 рублей 72 копейки, указав в платежных документах, в том числе, в графе "назначение платежа" следующее:

N 411 от 08.02.2013 на сумму 2 880 000 рублей "Частичная предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., по счету N 3 от 23.01.13г. за масло компрессорное КС-19п, включая НДС 18% - 439 322,03";

N 415 от 12.02.2013 на сумму 20 000 000 рублей "Частичная предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., по счету N 14 от 11.02.13г. за масло индустриальное И-20А, включая НДС 18% - 3 050 847-46";

N 422 от 15.02.2013 на сумму 8 000 000 рублей "Частичная предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 1220338-98";

N 426 от 01.03.2013 на сумму 25 000 000 рублей "Частичная предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 3813559-32";

N 457 от 27.03.2013 на сумму 1 400 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 213559-32",

N 463 от 03.04.2013 на сумму 4 470 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 681864-41";

N 467 от 09.04.2013 на сумму 6 000 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 915254-24";

N 471 от 11.04.2013 на сумму 7 300 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 1113559-32";

N 483 от 15.04.2013 на сумму 5 830 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 889322-03";

N 486 от 17.04.2013 на сумму 2 000 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 305084-75";

N 491 от 26.04.2013 на сумму 13 700 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 2089830-51";

N 500 от 29.04.2013 на сумму 9 300 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 1418644-07";

N 520 от 15.05.2013 на сумму 8 450.000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 1288983-05";

N 523 от 28.05.2013 на сумму 3 200 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 488135-59";

N 524 от 28.05.2013 на сумму 3 700 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 564406-78";

N 528 от 31.05.2013 на сумму 7 000 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 1067796-61";

N 535 от 05.06.2013 на сумму 5 330 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 813050-85";

N 536 от 05.06.2013 на сумму 611 рублей 72 копейки "Оплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 93-31";

N 541 от 11.06.2013 на сумму 2 100 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 320338-98";

N 547 от 13.06.2013 на сумму 4 120 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 628474-58";

N 554 от 18.06.2013 на сумму 1 000 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 152542-37";

N 563 от 25.06.2013 на сумму 5 120 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 781016-95";

N 566 от 26.06.2013 на сумму 5 100 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 777966-10";

N 569 от 27.06.2013 на сумму 4 200 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 640677-97";

N 579 от 08.07.2013 на сумму 800 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 122033-90";

N 577 от 08.07.2013 на сумму 1 000 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 152542-37";

N 585 от 12.07.2013 на сумму 1 645 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 250932-20";

N 582 от 12.07.2013 на сумму 2 445 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 372966-10";

N 589 от 18.07.2013 на сумму 1 300 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 198305-08";

N 592 от 23.07.2013 на сумму 1 300 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 198305-08";

N 594 от 24.07.2013 на сумму 1 330 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 202881-36";

N 597 от 25.07.2013 на сумму 580 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 88474-58";

N 599 от 26.07.2013 на сумму 575 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 87711-86";

N 604 от 29.07.2013 на сумму 958 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 146135-59";

N 611 от 30.07.2013 на сумму 950 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 144915-25";

N 609 от 30.07.2013 на сумму 957 000 рублей "Предоплата по договору N130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 145983-05";

N 613 от 31.07.2013 на сумму 950 000 рублей "Предоплата по договору N130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 144915-25";

N 616 от 01.08.2013 на сумму 950 000 рублей "Предоплата по договору N130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 144915-25";

N 618 от 02.08.2013 на сумму 950 000 рублей "Предоплата по договору N130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 144915-25";

N 622 от 05.08.2013 на сумму 940 000 рублей "Предоплата по договору N130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 143389-83";

N 626 от 06.08.2013 на сумму 900 000 рублей "Предоплата по договору N130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 137288-14";

N 634 от 09.08.2013 на сумму 1 790 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 273050-85";

N 631 от 09.08.2013 на сумму 1 790 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 273050-85";

N 636 от 12.08.2013 на сумму 1 790 000 рублей "Предоплата по договору N 130123/06НП от 23.01.13г., за нефтепродукты, включая НДС 18% - 273050-85".

Поскольку, как указал Истец в исковом заявлении, договор на поставку нефтепродуктов между ООО "Север-Нефть" и ООО "Промресурс" так и не был заключен, поэтому ООО "Север-Нефть", полагая, что ООО "Промресурс" неосновательно приобрело денежные средства в сумме 179 100 611 рублей 72 копейки, обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области, ссылаясь в обоснование заявленных требований на положения части 2 статьи 314 и статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Ярославской области, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовался положениями статей 431, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что представленные и исследованные судом первой инстанции доказательства касаются факта установления отсутствия неосновательного обогащения со стороны Ответчика за счет Истца.

В судебные заседания апелляционного суда 30.10.2014, 27.11.2014 и

04.12.2014 до принятия судебного акта по апелляционной жалобе в порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ООО "Промресурс" поступили заявления о признании исковых требований ООО "Север-Нефть".

Первое заявление подписано Генеральным директором Сухаревым Дмитрием Алексеевичем 29.10.2014, скреплено печатью ООО "Промресурс" и представлено в судебное заседание 30.10.2014.

Также было представлено соглашения от 20.10.2014, подписанное законными представителями Истца и Ответчика о подтверждении ООО "Промресурс" задолженности перед ООО "Север-Нефть" в сумме 179 100 611 рублей 72 копейки.

Заявление от 03.12.2014 о признании иска поступило в суд апелляционной инстанции через систему "Мой Арбитр", подписано Директором ООО "Промресурс" Корнеевой О.И. и скреплено печатью ООО "Промресурс". К нему приложены решение N 4.1 от 22.10.2014 и решение N 4.2 от 31.10.2014 учредителя ООО "Промресурс" о назначении на должность директора Корнеевой Ольги Игоревны и приказ N 1 от 31 октября 2014 о вступлении Корнеевой Ольги Игоревны в должность директора.

Вторым арбитражным апелляционным судом 01.12.2014 был сделан запрос в Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области о предоставлении актуальных сведений из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении учредителей и руководителей ООО "Промресурс".

Согласно полученной от УФНС Росси по Кировской области выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.12.2014 в качестве директора ООО "Промресурс" значится Корнеева Ольга Игоревна на основании записи 2147748138679 от 28.10.2014.

Ранее директорами числились:

- Савлева Юлия Константиновна на основании записи от 27.07.2009, дата окончания действия записи 09.01.2014;

- Кононыхин Александр Васильевич на основании записи от 10.01.2014, дата окончания действия записи 14.05.2014;

- Сухарев Дмитрий Алексеевич на основании записи от 15.05.2014, дата окончания действия записи 27.10.2014.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом иными правовыми актами и учредительными документами.

Вести дело в арбитражном суде и представлять интересы юридического лица может непосредственно его руководитель в силу пункта 5 статьи 53 ГК РФ и части 4 статьи 59 АПК РФ.

Полномочия руководителей организаций, действующих от их имени в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами (часть 1 статьи 61 АПК РФ).

В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о Корнеевой О.И. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ООО "Промресурс").

Следовательно, из содержания заявления от 03.12.2014 усматривается, что ООО "Промресурс" признает исковые требования ООО "Север-Нефть", и суд апелляционной инстанции считает, что данное заявление подано в соответствии с требованиями закона.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

ООО "Промресурс", воспользовавшись правом, предоставленном ему частью 3 статьи 49 АПК РФ, признало предъявленные к нему ООО "Север-Нефть" исковые требования в полном объеме.

Истец и третьи лица в суд апелляционной инстанции не представили свои возражения против принятия судом признания Ответчиком иска.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание Ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Принимая во внимание отсутствие процессуальных препятствий, предусмотренных частью 5 статьи 49 АПК РФ для признания иска, и учитывая, что заявление представителя Ответчика не нарушает права и законные интересы сторон и третьих лиц, а также нормы действующего законодательства, суд апелляционной инстанции принимает признание ООО "Промресурс" исковых требований о взыскании с него денежных средств в сумме 179 100 611 рублей 72 копейки.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска в мотивировочной части решения может быть только указано на признание иска ответчиком и принятие его судом как единственное основание для его удовлетворения.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Признание иска Ответчиком не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Поскольку признание иска ООО "Промресурс" было заявлено после принятия Арбитражным судом Ярославской области обжалуемого судебного акта, и при его рассмотрении Вторым арбитражным апелляционным судом применялись нормы процессуального права, которые не были применены судом первой инстанции, а возникшие в суде апелляционной инстанции обстоятельства также им не выяснялись и не оценивались, то в силу пунктов 1 и 4 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда от 05.08.2014 подлежит отмене, а заявленные ООО "Север-Нефть" исковые требования - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в размере 200000 рублей и за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 рублей суд апелляционной инстанции в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относит на Ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 1 и 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2014 по делу N А82-16026/2013 отменить, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Север-Нефть" (ИНН: 7733771663, ОГРН: 1117746518735) - удовлетворить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Север-Нефть" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" (ИНН: 7606074500, ОГРН: 1097606002812) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Север-Нефть" (ИНН:7733771663, ОГРН: 1117746518735) 179 100 611 (сто семьдесят девять миллионов сто тысяч шестьсот одиннадцать) рублей 72 копейки денежных средств, перечисленных в счет оплаты предстоящих поставок нефтепродуктов, на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Север-Нефть" в возмещение судебных расходов 200 000 (двести тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции и 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.В. Хорова

Судьи

М.В. Немчанинова Л.И. Черных