Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2014 г. N 18АП-12734/14

г. Челябинск

12 декабря 2014 г.

Дело N А07-6704/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Магметаллторг" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.09.2014 по делу N А07-6704/2014 (судья Файрузова Р.М.).

В судебном заседании 01.12.2014 принял участие представитель закрытого акционерного общества "Магметаллторг" - Сафин В.Н. (доверенность от 11.08.2014).

В судебном заседании 01.12.2014 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 05.12.2014.

В судебном заседании 05.12.2014 принял участие представитель закрытого акционерного общества "Магметаллторг" - Сафин В.Н. (доверенность от 11.08.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Ялан" (основной государственный регистрационный номер 1090267001835; далее - общество "Ялан", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу "Магметаллторг" (основной государственный регистрационный номер 1027402059695; далее - общество "Магметаллторг", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 5 000 887 руб. 83 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнения исковых требований, принятых арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1, л.д. 58).

Решением арбитражного суда от 19.09.2014 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе общество "Магметаллторг" просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Ответчик утверждает, что невключение требований истца в реестр требований кредиторов муниципального унитарного предприятия "Зилаирский" Республики Башкортостан (идентификационный номер налогоплательщика 0254010588, основной государственный регистрационный номер 1060254006174; далее - МУСП "Зилаирский", должник) вызвано виновными действиями истца, который не совершил предусмотренные законом действия, направленные на включение его требований в реестр требований должника. Арбитражный суд необоснованно применил разъяснения, изложенные в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", статьи 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не подлежат применению в данной ситуации. Арбитражный суд пришел к ошибочному выводу о том, что общество "Магметаллторг", не учитывая заключенный договор уступки права требования (цессии) от 02.11.2010 Nб/н, воспользовалось правом требования задолженности с должника. Денежные средства от должника ответчик не получал, что подтверждается банковской выпиской по расчетному счету. Обстоятельства получения обществом "Металлторг" от МУСП "Зилаирский" денежных средств арбитражным судом надлежащим образом не исследовались

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела отзыв общества "Ялан" на апелляционную жалобу (рег. N 41795 от 28.11.2014), в котором истец поддержал вывод суда первой инстанции о том, что недобросовестность ответчика заключается в том, что, получив часть денежных средств по договору, ответчик препятствовал замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, а также обратился с иском о взыскании остальной суммы, подлежащей уплате по договору. Сумма требования по договору уступки прав требования в размере 10 092 043 руб. 18 коп. была погашена должником перед обществом "Металлторг", а не перед обществом "Ялан" в силу пункта 9 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

По запросу арбитражного суда апелляционной инстанции Арбитражный суд Республики Башкортостан представил из материалов дела о банкротстве МУСП "Зилаирский" N А07-23065/2009 отчет конкурсного управляющего Уралбаева Радия Рауфовича (далее - Уралбаев Р.Р., конкурсный управляющий) о завершении конкурсного производства в отношении МУСП "Зилаирский" по состоянию на 19.12.2012 (вх. N 42731 от 04.12.2014), который на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представитель истца не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя общества "Ялан".

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, пояснил, что общество "Магметаллторг" имело один расчетный счет в открытом акционерном обществе "КУБ", в материалы дела представлена справка банка о движении денежных средств по расчетному счету общества "Магметаллторг", из которой усматривается, что ответчик не получал от конкурсного управляющего МУСП "Зилаирский" денежные средства в погашение требований, включенных в реестр требований.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2010 по делу N А07-25907/2009 с МУСП "Зилаирский" в пользу общества "Магметаллторг" взыскано 10 092 043 руб. 18 коп. основного долга.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2010 по делу N А07-23065/2009 в отношении МУСП "Зилаирский" введена процедура конкурсного производства,

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2010 по делу N А07-23065/2009 требование общества "Магметаллторг" включено в третью очередь реестра требований кредиторов МУСП "Зилаирский" в размере 10 092 043 руб. 18 коп. на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2010 по делу N А07-25907/2009.

После включения данного требования в третью очередь реестра требований кредиторов МУСП "Зилаирский" общество "Магметаллторг" уступило обществу "Ялан" по договору уступки права требования (цессии) от 02.11.2010 N б/н право требования к МУСП "Зилаирский" суммы 10 092 043 руб. 18 коп. основного долга за сумму 10 092 043 руб. 18 коп.

При подписании договора уступки права требования цессионарий подтвердил, что он уведомлен цедентом о том, что в отношении должника введена процедура конкурсного производства по делу N А07-23065/2009.

В договоре уступки права требования стороны указали, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к МУСП "Зилаирский", принадлежащее цеденту на основании договора целевого займа от 04.06.2007 N 100, дополнительных соглашений к нему, договора залога от 04.06.2007 N 100/1, заключенных между индивидуальным предпринимателем Тенебековым Олегом Владимировичем (далее - предприниматель Тенебеков О.В.) и МУСП "Зилаирский", договора уступки права требования (цессии) от 08.07.2009 N 4, заключенного между предпринимателем Тенебековым О.В. и обществом "Магметаллторг", подтвержденное решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2010 по делу N А07-25907/2009, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2010 по делу N А07-23065/2009 (т. 1, л.д. 100-102).

По условиям договора цессионарий обязался осуществить оплату стоимости цессии в два этапа: в срок не позднее 30.12.2010 - 50% от стоимости передаваемого права требования; в срок до 01.04.2011 - 50% от стоимости передаваемого права требования.

В пункте 1.4 договора стороны предусмотрели, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента оплаты 50% стоимости права по договору.

Платежными поручениями от 30.11.2010 N 244 на сумму 1 000 000 руб., от 30.11.2010 N 244 на сумму 298 887 руб. 83 коп, от 02.12.2010 N 253 на сумму 1 702 000 руб., от 19.01.2011 N 14 на сумму 2 000 000 руб. цессионарий перечислил цеденту 5 000 887 руб. 83 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2011 по делу N А07-7707/2011 с общества "Ялан" в пользу общества "Магметаллторг" взыскано 5 091 155 руб. 35 коп., подлежащих оплате в срок до 01.04.2011 (т. 1, л.д. 23-25).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2011 по делу N А07-23065/2009 удовлетворено заявление общества "Ялан" о частичной замене кредитора общества "Магметаллторг" правопреемником обществом "Ялан" на сумму 5 000 887 руб. 83 коп. в реестре требований кредиторов МУСП "Зилаирский" (т. 1, л.д. 30-31).

Не согласившись с данным определением, общество "Магметаллторг" обжаловало его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что фактически правопреемство в отношении права требования к должнику на основании договора уступки требования не произошло, поскольку общество "Ялан" свои обязательства по оплате уступленного права исполнило не в полном объеме. Действующим законодательством не предусмотрено частичное правопреемство, в связи с чем в удовлетворении заявления общества "Ялан" о замене конкурсного кредитора с требованием в сумме 10 092 043 руб. 18 коп. на другого кредитора с суммой требования 5 000 887 руб. 83 коп. должно быть отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 по делу N А07-23065/2009 апелляционная общества "Магметаллторг" удовлетворена, определение арбитражного суда от 18.05.2011 отменено, в удовлетворении заявления общества "Ялан" о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов МУСП "Зилаирский" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.10.2011 по делу N А07-23065/2009 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 по указанному делу оставлено без изменения, кассационная жалоба общества "Ялан" - без удовлетворения (т. 1, л.д. 36-39).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2011 по делу N А07-19519/2011 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Ялан" по заявлению общества "Магметаллторг", основанному на решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2011 по делу N А07-7707/2011 о взыскании 5 091 155 руб. 35 коп. стоимости переданного права требования по договору

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2011 по делу N А07-19519/2011 в отношении общества "Ялан" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Слепова Вера Николаевна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2012 по делу N А07-19519/2011 общество "Ялан" признано банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фаизов Руслан Рафаилович (далее - Фаизов Р.Р.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2012 по делу N А07-23065/2009 конкурсное производство в отношении МУСП "Зилаирский" завершено.

В определении о завершении конкурсного производства в отношении МУСП "Зилаирский" установлено, что требования кредиторов третьей очереди удовлетворены частично в размере 31,0% от общей суммы требований в связи с недостаточностью конкурсной массы должника (т. 1, л.д. 40-43).

МУСП "Зилаирский" исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Ссылаясь на то, что общество "Ялан" перечислило обществу "Магметаллторг" денежные средства в размере 5 000 887 руб. 83 коп., не получив взамен права требования, в настоящее время уже не сможет воспользоваться правом требования с МУСП "Зилаирский" денежных средств, в деле о банкротстве МУСП "Зилаирский" общество "Магметаллторг" получило частичное удовлетворение требований, конкурсный управляющий общества "Ялан" Фаизов Р.Р. от имени должника обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании суммы неосновательного обогащения.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ответчик действовал недобросовестно в отношениях с обществом "Ялан", поскольку в ходе судебного разбирательства по делу N А07-23065/2009 воспользовался правом требования задолженности с МУСП "Зилаирский", несмотря на оплату обществом "Ялан" в добровольном порядке суммы 5 091 155 руб. 35 коп., а также наличие решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2011 по делу N А07-7707/2011 о взыскании 5 091 155 руб. 35 коп.

Учитывая разъяснения, данные в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "О практике применения рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" (далее - Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49), арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 5 000 887 руб. 83 коп.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав выступление представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По условиям договора уступки права требования (цессии) цессионарий обязался осуществить оплату стоимости цессии в два этапа: в срок не позднее 30.12.2010 - 50% от стоимости передаваемого права требования; в срок до 01.04.2011 - 50% от стоимости передаваемого права требования.

Денежные средства в размере 5 000 887 руб. 83 коп. получены цедентом от цессионария согласно условиям договора о перечислении стоимости цессии в два этапа, в срок не позднее 30.12.2010 - 50% от стоимости передаваемого права требования (первый этап).

Денежные средства в размере 5 000 887 руб. 83 коп. (второй этап) взысканы с цессионария в пользу цедента вступившим в законную силу судебным актом.

При рассмотрении настоящего дела, арбитражный суд первой инстанции принял во внимание разъяснения, данные в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49, о том, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась, получатель средств, уклоняясь от их возврата клиенту несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства.

Вместе с тем, договор уступки права требования (цессии) от 02.11.2010 N б/н является заключенным, не расторгнут, не признан недействительным, поэтому денежные средства в оплату стоимости цессии нельзя признать неосновательным обогащением ответчика.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с условиями договора уступки права требования (цессии) от 02.11.2010 N б/н право требования перешло от цедента к цессионарию с момента оплаты 50% стоимости права по договору - с 19.01.2011 после уплаты 5 000 887 руб. 83 коп.

Правопреемство в конкретном материальном правоотношении (уступка права требования) влечет за собой процессуальное правопреемство, которое в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оформляется определением суда и возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Отменяя определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2011 по делу N А07-23065/2009 о частичной замене кредитора общества "Магметаллторг" правопреемником обществом "Ялан" на сумму 5 000 887 руб. 83 коп. в реестре требований кредиторов МУСП "Зилаирский", Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд исходил из того, что на дату рассмотрения судом заявления о замене конкурсного кредитора в деле о банкротстве не осуществлена замена кредитора по арбитражному делу N А07-125907/2009 (т. 1, л.д. 32-35).

Общество "Ялан" дальнейших действий для надлежащего оформления процессуального правопреемства вначале в деле N А07-125907/2009, а затем в деле о банкротстве МУСП "Зилаирский" N А07-23065/2009, не предприняло.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку процессуальная замена первоначального кредитора новым кредитором не произведена в результате бездействия самого общества "Ялан", оснований считать цедента лицом, неосновательно обогатившимся за счет цессионария, не имеется. При заключении договора уступки прав (требований) общество "Ялан" было предупреждено о том, что должник признан банкротом.

Из отчета конкурсного управляющего МУСП "Зилаирский" Уралбаева Р.Р. от 19.12.2012 следует, что в реестр требований кредиторов должника были включены требования кредиторов первой очереди на сумму 221 680 руб. 44 коп., требования кредиторов второй очереди на сумму 14 832 928 руб. 93 коп., требования третьей очереди на сумму 87 903 910 руб. 46 коп.

Требования кредиторов первой и второй очереди погашены в полном объеме (100%). Требования кредиторов третьей очереди удовлетворены частично залоговым кредиторам на общую сумму 27 275 736 руб. 42 коп. (31%) (открытому акционерному обществу "Социнвестбанк" - 99 754 руб. 71 коп., открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" в лице Башкирского регионального филиала - 23 796 864 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Зилаирский" - 3 279 300 руб.).

Требования остальных кредиторов третьей очереди, в том числе требование общества "Магметаллторг" на сумму 10 092 043 руб. 18 коп., не удовлетворены по причине недостаточности имущества должника.

При названных обстоятельствах вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что ответчик неосновательно получил от МУСП "Зилаирский" в деле о банкротстве N А07-23065/2009 денежные средства в результате погашения требований должника на 31% (на сумму 3 128 533 руб. 39 коп.), не соответствует обстоятельствам дела.

Учитывая изложенное, решение арбитражного суда подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционная жалоба ответчика - удовлетворению, соответственно в удовлетворении иска следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на общество "Ялан".

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Магметаллторг" удовлетворить. Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.09.2014 по делу N А07-6704/2014 отменить. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Ялан" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ялан" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 48 004 руб. 44 коп., в пользу закрытого акционерного общества "Магметаллторг" 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.В. Матвеева М.Н. Хоронеко