Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 г. N 10АП-12390/14

г. Москва

15 декабря 2014 г.

Дело N А41-27317/13

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Веденкиным Д.В.,

при участии в заседании:

от Максимова Алексея Владимировича: представитель не явился, извещен,

от Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Управление Механизации СпецАвто" (ИНН: 5017073616, ОГРН: 1075017005040) Качина Романа Сергеевича: представитель не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "Богатырь" (ИНН: 4025410581, ОГРН: 1064025095452): представитель не явился, извещен,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Истре Московской области (ИНН: 5017003746, ОГРН: 1045014300044): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Максимова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Московской области от 17 сентября 2014 года по делу N А41-27317/13, принятое судьей Зеньковой Е.Л., по заявлению Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Управление Механизации СпецАвто" (ИНН: 5017073616, ОГРН: 1075017005040) Качина Романа Сергеевича к Максимову Алексею Владимировичу о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Управление Механизации СпецАвто" (ИНН: 5017073616, ОГРН: 1075017005040),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2014 года по делу N А41-27317/13 Общество с ограниченной ответственностью "Управление Механизации СпецАвто" (ИНН: 5017073616, ОГРН: 1075017005040) (далее - ООО "УМ СпецАвто", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Качин Роман Сергеевич (далее - конкурсный управляющий должника).

30 июня 2014 года конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Максимову Алексею Владимировичу о признании недействительной сделки по перечислению ООО "УМ СпецАвто" по договору займа Максимову Алексею Владимировичу по платежному поручению N 7 от 11 марта 2012 года денежных средств в размере 550.000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 550 000 руб. в конкурсную массу должника (том 2, л.д. 2-6).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 сентября 2014 года признана недействительной сделка по перечислению ООО "УМ СпецАвто" по договору займа Максимову Алексею Владимировичу по платежному поручению N 7 от 11 марта 2012 года денежных средств в размере 550 000 руб. Применены последствия недействительности сделки, суд обязал вернуть Максимова А.В. в конкурсную массу ООО "УМ СпецАвто" денежные средства в размере 550 000 руб. (том 2, л.д. 50-52).

Не согласившись с указанным судебным актом, Максимов А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и направить вопрос на новое рассмотрение (том 2, л.д. 54-57).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 11 марта 2012 года должник перечислил по платежному поручению N 7 на пластиковую карту Максимова А.В. денежные средства в размер 550 000 руб. с назначением платежа: перечисление по договору займа (том 2, л.д. 10).

Как указал конкурсный управляющий должника, Максимов А.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку является директором и учредителем ООО "УМ СпецАвто".

Полагая, что указанная сделка по перечислению денежных средств является недействительной сделкой в силу статей 61.2, 61.6, 61.8, Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, результатом сделок явилось причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также, что другая сторона сделок знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из того, что при наличии неисполненных обязательств должника перед другими кредиторами, Максимов А.В. должен был быть осведомлен об ущемлении интересов кредиторов должника, признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, поскольку спорная сделки заключена менее, чем за 3 года до принятия заявления о признании ООО "УМ СпецАвто" несостоятельным (банкротом).

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции сделаны при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно абз. 6 п. 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с абзацем 34 статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено судом, на момент совершения сделки у должника перед ООО "Богатырь" существовала задолженность в размере 879 088 руб., которая подтверждена постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2012 года по делу N А40-113782/11 (исковое заявление ООО "Богатырь" к ООО "УМ СпецАвто" принято к производству Арбитражного суда города Москвы 17 октября 2011 года) (том 2, л.д. 12-14).

Таким образом, уже на начало 2011 года и следовательно на момент совершения спорной сделки (11 марта 2012 года) ООО "УМ СпецАвто" уже отвечало признаку неплатежеспособности.

Кроме того, временным управляющим должника при проведении анализа его финансового состояния от 10 февраля 2014 года было установлено, что коэффициенты платежеспособности должника (как, текущей, так и абсолютной) в целом в за 2009-2012 гг. не соответствовали рекомендуемым значениям, что характеризует недостаточное количество оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств, еще на тот период просматривалась вероятность банкротства (стр. 10 абз. последний) (том 2, л.д. 11).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Максимов А.В. на момент совершения оспариваемой сделки являлся директором и единственным участником ООО "УМ СпецАвто".

Являясь руководителем и единственным участником общества, Максимов А.В. знал о том, что у ООО "УМ СпецАвто" существует кредиторская задолженность и сознательно с целью вывести активы произвел перечисление денежных средств.

Таким образом, при заключении оспариваемых сделок другая, сторона сделки знала или должна была знать о совершении их с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, об ущемлении интересов кредиторов должника, что привело к частичной утрате ими возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вместе с тем, при наличии неисполненных обязательств ООО "УМ СпецАвто" перед другими кредиторами, Максимов А.В. был осведомлен об ущемлении интересов кредиторов должника, о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Следовательно, исходя из обстоятельств дела, единственным последствием совершения оспариваемых сделок явилось уменьшение имущества ООО "УМ СпецАвто" и причинение вреда имущественным правам его кредиторов.

Доказательства того, что оспариваемый платеж был совершен должником во исполнение обязательств по договору займа на сумму 900 000 руб., заключенному в 2008 году, заявителем апелляционной жалобы не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о законности и обоснованности заявленных требований.

Доводы и аргументы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17 сентября 2014 года по делу N А41-27317/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк