Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 г. N 10АП-13918/14

г. Москва

18 декабря 2014 г.

Дело N А41-20620/11

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Веденкиным Д.В.,

при участии в заседании:

от Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Восход" (ИНН: 5037042101, ОГРН: 1025004858328) Целикова Дмитрия Валентиновича: Радченко А.Н., представителя (доверенность от 01.12.2014),

от Смольянинова Юрия Валентиновича: Шнайдер Л.А., представителя (доверенность от 12.03.2014, нотариально удостоверенной в реестре за N 5-2635), Бекетов М.А., представителя (доверенность от 15.05.2014, нотариально удостоверенной в реестре, выданная в порядке передоверия полномочий Шнайдер Л.А., действующей на основании доверенности от 12.03.2014, нотариально удостоверенной в реестре за N 5-2635),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Восход" (ИНН: 5037042101, ОГРН: 1025004858328) Целикова Дмитрия Валентиновича на определение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2014 года по делу N А41-20620/11, принятое судьей Козловой М.В., по заявлению Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Восход" (ИНН: 5037042101, ОГРН: 1025004858328) Целикова Дмитрия Валентиновича к Смольянинову Юрию Валентиновичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Восход" (ИНН: 5037042101, ОГРН: 1025004858328),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 16 мая 2012 года по делу N А41-20620/11 Общество с ограниченной ответственностью "Восход" (ИНН: 5037042101, ОГРН: 1025004858328) (далее - ООО "Восход", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Целиков Д.В.

19 марта 2013 года конкурсный управляющий должника Целиков Д.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом уточнения) к Смольянинову Юрию Валентиновичу о признании сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 07 июля 2010 года недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 35 615 913 руб. 83 коп. (том 1, л.д. 2-5, том 2, л.д. 14-15).

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2014 года в удовлетворении заявления отказано (том 3, л.д. 10-11).

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника Целиков Д.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (том 3, л.д. 19-22).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного Смольянинова Ю.В. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 07 июля 2010 года между ООО "Восход" (продавец) и Смольяниновым Ю.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого покупатель обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество: помещения N 114, 116, 117, 113, 201-226, расположенные по адресу: Московская область, г.Протвино, ул.Ленина, д.6 (в здании магазина "Восход") и земельный участок общей площадью 2 102 кв.м. (на праве общей долевой собственности в размере _ доли в праве в отношении земельного участка). Цена продаваемых объектов по данному договору составила 5 000 000 руб. (том 1, л.д. 90-94).

Согласно выписке из ЕГРП дата государственной регистрации перехода права собственности на вышеуказанные объекты - 26.08.2010.

Нежилые помещения, приобретенные по договору купли-продажи от 07 июля 2010 года были перепроданы Смольяниновым Ю.В., что подтверждается выпиской из ЕГРП N 50-50-59/002/2011-319 от 25.04.2011.

Полагая, что указанный договор является недействительной сделкой в силу статей 61.2, 61.8 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку сделка совершена на условиях не соответствующих рыночным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности заявителем обстоятельств, на которые он ссылается.

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции сделаны при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 8 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим должника неравноценности встречного исполнения, того факта, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств.

Доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки Смольянинову Ю.В. было известно о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества, материалы дела также не содержат.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2014 года по делу N А41-20620/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков Г.А. Куденеева