Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 г. N 13АП-23784/14

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2014 г.

Дело N А56-49773/2013/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарём О.А.Терентьевой,

при участии:

от конкурсного управляющего: Пилипец Д.А. по доверенности от 29.08.2014,

от заявителя по делу о банкротстве ОАО "Гражданское": Белокопытова М.Ю. по доверенности от 12.04.2012,

от ответчика: Пятуниной Л.Н. по доверенности от 01.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23784/2014) ООО "СМУ-22"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2014 по делу N А56-49773/2013 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Водопровод" Бровина А.М.

к ООО "СМУ-22"

о признании недействительными сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Водопровод",

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 29.08.2014 отклонено ходатайство ООО "СМУ-22" об отложении судебного заседания. Признаны недействительными заключенные между ООО "Водопровод" и ООО "Строительно-монтажное управление-22" договоры купли-продажи автотранспорта N 07-02/13 от 23.04.2013, N 07-03/13 от 23.04.2013, N 07-04/13 от 17.06.2013, N 07-05/13 от 23.04.2013, N 07-06/13 от 23.04.2013, N 07-07/13 от 23.04.2013; применены последствия недействительности сделок - ООО "Строительно-монтажное управление-22" обязано возвратить ООО "Водопровод" переданные по недействительным сделкам транспортные средства: автомобиль ГАЗ 2705 VIN Х9627050080621919; автомобиль ГАЗ 3307 VIN X7S47492010000643; автомобиль ГАЗ 3309 VIN Х9036135А80001429; автомобиль ВАЗ 21041-30 VIN XWK210410B0085152; автомобиль КАМАЗ 5511A VIN 1F55111АХ0001113; автомобиль МАЗ-551605-2121-24 VIN Y3M55160530000220. С ООО "Строительно-монтажное управление-22" в пользу ООО "Водопровод" взыскано 24.000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

ООО "СМУ-22" подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просили определение отменить, указывая, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не могли быть оспорены на основании статей 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). При этом ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела было отклонено судом, и ООО "СМУ-22" было лишено возможности представить документы в обоснование возражений. Сведений о расчетах за приобретенное имущество не представлено.

Конкурсный управляющий возражал относительно апелляционной жалобы, полагая изложенные доводы необоснованными, определение просил оставить без изменения, отметив, что оплата по договорам не поступала.

Представитель кредитора-заявителя поддержал позицию конкурсного управляющего, определение просил оставить без изменения. В качестве основания для признания указанных сделок недействительными конкурсный управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для оспаривания сделки по указанному основанию не имеет правового значения, совершена ли сделка в рамках обычной хозяйственной деятельности или нет, а также, какой процент балансовой стоимости активов должника составило переданное по такой сделке имущество. Конкурсным управляющим доказано наличие совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделки были совершены фактически на безвозмездной основе; в результате их совершения уменьшилась конкурсная масса должника, что повлекло причинение вреда правам кредиторов; ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику. В связи с этим суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме. Приведенная ответчиком причина в обоснование ходатайства об отложении судебного разбирательства - отпуск штатного бухгалтера - является исключительно внутренним вопросом ответчика и не может быть препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего и ОАО "Гражданское" в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 23.04.2013 между ООО "Водопровод" (продавцом) и ООО "Строительно-монтажное управление-22" (покупателем) заключены договоры купли-продажи N 07-02/13, автомобиля ГАЗ 2705 VIN Х9627050080621919; N 07-03/13 автомобиля ГАЗ 3307 VIN X7S47492010000643 N 07-05/13 автомобиля ВАЗ 21041-30 VIN XWK210410B0085152; N 07-06/13 автомобиля КАМАЗ 5511A VIN 1F55111АХ0001113; N 07-07/13 автомобиля МАЗ-551605-2121-24 VIN Y3M55160530000220. 17.06.2013 между ООО "Водопровод" (продавцом) и ООО "Строительно-монтажное управление-22" (покупателем) заключен договор купли-продажи N 07-04/13 автомобиля ГАЗ 3309 VIN Х9036135А80001429.

Указанные транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи от 31.05.2013, от 18.06.2013.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2013 принято заявление ОАО "Гражданское" о признании ООО "Водопровод" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2013 заявление ОАО "Гражданское" признано обоснованным, в отношении ООО "Водопровод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бровин Андрей Михайлович.

Решением арбитражного суда от 12.03.2014 ООО "Водопровод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бровин Андрей Михайлович.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты по вышеуказанным договорам, на заинтересованность ответчика по отношению к должнику, полагая, что указанные сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2, статьи 61.6, 61.9 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии судебного арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая разъяснения в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о наличии оснований для применения части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и обоснованно обязал ответчика возвратить имущество в конкурсную массу. При этом суд установил, что Демченко Владимир Васильевич как участник ООО "СМУ-22", является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Водопровод", где осуществлял функции единоличного исполнительного органа и был участником, владеющим долей в размере 20%.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд может отложить рассмотрение дела. Приведенные ответчиком причины в обоснование ходатайства об отложении судебного разбирательства правомерно были расценены судом как не являющиеся уважительными.

При этом изначально судебное заседание по рассмотрению заявления было назначено на 29 июля 2014 года, и препятствий для подготовки мотивированных возражений ответчик не имел, получив заявление об оспаривании сделки заблаговременно 16 июля 2014 года.

В силу пункта 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ходатайство об отложении рассмотрено в порядке статей 159, 184 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании 22.08.2014 с учетом мнения участвующих в обособленном споре лиц, и оснований для применения статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд первой инстанции не усмотрел.

Согласно пункту 14 постановление N 63 совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 2 пункта 5 постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона об банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов обособленного спора и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, Демченко Владимир Васильевич, являвшийся до 25.06.2013 генеральным директором и участником ООО "Водопровод", владеет 20% долей в уставном капитале ООО "СМУ-22", в связи с чем признается заинтересованным лицом по отношению к должнику, исходя из понятия заинтересованного лица, содержащегося в статье 19 Закона о банкротстве.

В период заключения оспариваемых договоров у ООО "Водопровод" имелась задолженность перед иными кредиторами, чьи требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ОАО "Гражданское", ООО "СтройДизайн", ООО "Первая транспортная компания", ООО "Кристал". При этом в результате заключения договоров купли-продажи техники в условиях внешних признаков неплатежеспособности ООО "Водопровод" уменьшились активы должника, чем причинен вред его кредиторам.

При отчуждении имущества заинтересованному лицу продавец был осведомлен о просроченных денежных обязательствах перед иными лицами. Тем не менее, денежных средств за проданную технику не потребовал.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в данном случае совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая изложенное, при отсутствии новых, допустимых доказательств, в том числе по расчетам за полученные автотранспортные средства, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 29.08.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен