Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 г. N 13АП-24846/14

г. Санкт-Петербург

18 декабря 2014 г.

Дело N А56-10419/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Самборской А.С.

при участии:

от истца (заявителя): Эль-Хейба Абдалла Салех (паспорт), Фроловой А.Б. (доверенность от 04.02.2013 г., паспорт)

от 1-го ответчика (должника): Пузиковой Л.А. (доверенность от 11.06.2013 г. N 5/2013, паспорт), Брагиной М.Н. (доверенность от 18.03.2014 г. N 3/2014, паспорт)

от 3-их лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24846/2014) Эль-Хейба Абдалла Салех на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2014 по делу N А56-10419/2014 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску Эль-Хейба Абдалла Салех

к 1. ООО "ПРИНЦЕССА ДИАНА", 2. Шаталовой Яне Сергеевне 3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу, Общество с ограниченной ответственностью "Гидроснаб Маркет", Межрайонная ИФНС России N 23 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным договора

установил:

Эль-Хейба Абдалла Салех (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора аренды N 2-М-11/13 от 25.01.2013 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Принцесса Диана" (далее по тексту - Общество) и индивидуальным предпринимателем Шаталовой Яной Сергеевной; применении последствий недействительной сделки, и обязании Шаталовой Яны Сергеевны вернуть помещение обществу; признать недействительной государственную регистрацию договора аренды N 2-М-11/13 от 25.01.2013 г., зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу 18.02.2013 г. номер государственной регистрации:78-78-31/006/2013-007, обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2014 по делу N А56-10419/2014 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение Эль-Хейба Абдалла Салехом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что договор аренды N 2-М-11/13 является крупной сделкой, имеет признаки заинтересованности, поскольку арендная плата занижена, Шаталова Я.С. и Ал-Хайба А.С. состоят в браке, арендная плата занижена. Отсутствие у Общества убытков не свидетельствует об отсутствии неблагоприятных для Общества последствий в результате заключения Обществом оспариваемой сделки. Оснований оценивать оспариваемую сделку как заключенную в процессе обычной хозяйственной деятельности у суда не имелось. Заключение оспариваемого договора осуществлено в ущерб интересам Общества.

ООО "Принцесса Диана" с доводами апелляционной жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указало, что истцом доказательств в обоснование заявленных требований не представлено. Оспариваемый истцом договор является для Общества договором, заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности. Брачные отношения между Шаталовой Я.С. и Ал-Хайба А.С. прекращены.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства третьи лица в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, Общество было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 02.10.2010 г., участниками Общества при создании и в настоящее время являются Ал-Хайба Атталах Салих и Эль-Хейба Абдала Салех, каждый из которых обладает 50% доли в уставном капитале.

Истцом оспаривается договор аренды нежилого помещения от 25.01.2013 г. N 2-М-11/13 заключенный между Обществом и индивидуальным предпринимателем Шаталовой Я.С., в соответствии с условиями которого Общество передало в аренду Шаталовой Я.С. помещения общей площадью 81,3 кв.м., расположенные по адресу Санкт-Петербург, ул.Мира, дом 2/11, пом. 3-Н, литер А. договором устанавливалось что арендная плата составляет 10000,00 рублей в месяц (том 2, л.д. 86-93).

Договор аренды был в установленном порядке зарегистрирован Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу 18.02.2013 г. номер государственной регистрации:78-78-31/006/2013-007.

Арендуемые помещения были переданы Шаталовой Я.С. ООО "Гидроснаб Маркет" на основании последовательно заключенных договоров субаренды от 01.03.2013 г. N 2-М/13 и от 01.02.2014 N 2-М/14, арендная плата была установлена сторонами в размере 11000,00 рублей.

Договор аренды от 25.01.2013 г. N 2-М-11/13 истец считает экономически невыгодным для Общества, полагает, что оспариваемый договор мог быть заключен только при наличии одобрения общего собрания участников Общества.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд, оценив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28).

Как усматривается из представленных документов, генеральный директор Общества Ал-Хайба Атталах Салих и Шаталова Я.С. действительно состояли в браке с 15.04.1999 г., однако решением мирового судьи судебного участка N 210 Центрального района Санкт-Петербурга суда от 14.08.2008 г. брак был расторгнут. Надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии зарегистрированного брака на территории Ливана в материалах дела отсутствуют. Ссылки истца на имеющиеся в деле справки являются несостоятельными, поскольку указанные документы противоречат друг другу (л.д.116-119 т.2).

При таких обстоятельствах, на дату совершения спорной сделки указанные лица не могут являться заинтересованными, исходя из буквального толкования положений статьи 45 Закон N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Размер арендной платы по оспариваемому договору, установлен сторонами в сумме 10000,00 рублей в месяц.

В силу статьи 4 Закона Российской Федерации от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета. Согласно представленной налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применений упрощенной системы налогообложения сумма дохода Общества за 2013 год, составила 14113235,00 рублей.

Как усматривается из представленных документов, в собственности у общества находятся два объекта недвижимости - помещение по адресу Санкт-Петербург, ул.Мира, дом 2/11, пом. 3-Н, литер А., и помещение по адресу Санкт-Петербург, ул. Большая Московская дом 16, литер А, пом. 1Н.

При наличии указанных документов, принимая во внимание условия договора, довод истца о том, что оспариваемая сделка является крупной не нашел своего документального подтверждения, оспариваемая сделка обоснованно оценена судом как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не требующая одобрения его участников Общества.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Заинтересованность участника общества в признании сделки недействительной, как нарушающей его права и интересы, должна быть не только провозглашена, но и доказана (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод истца об убыточности и их экономической нецелесообразности совершенной сделки основан лишь на величине арендной платы, установленной сторонами по договору.

Статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Статьей 2 ГК РФ определено, что лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, самостоятельно несут риски коммерческой деятельности.

Арендованные Шаталовой Я.С. помещения были переданы в субаренду, при этом размер арендной платы по договорам субаренды составлял 11000,00 рублей (против 10000,00 рублей арендной платы по договору аренды).

В материалы дела представлено письмо, свидетельствующее о намерении ООО "Гидроснаб Маркет" расторгнуть договор аренды в связи с длящимся в Обществе корпоративным конфликтом.

Наличие корпоративного конфликта косвенно подтверждается и тем, что в производстве арбитражного суда находятся порядка восьми дел, сторонами в которых являются участники Общества.

Суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что спорная сделка повлекла причинение убытков истцу, либо возникновение иных негативных последствий; учитывая тот факт, что истец не доказал какие его права нарушены спорной сделкой и какие его права будут восстановлены путем признания недействительной спорной сделки, пришел верному к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска.

Оснований для признании недействительной государственной регистрации договора аренды 2-М-11/13 от 25.01.2013 г., зарегистрированного управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу 18.02.2013 г. номер государственной регистрации:78-78-31/006/2013-007, также не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2014 г. по делу N А56-10419/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина