Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 г. N 09АП-50818/14

Москва

16 декабря 2014 г.

Дело N А40-46610/13

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и Г.Н. Поповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.М. Чадамба,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу МУП "Теплосеть" Орехово-Зуевского муниципального района на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2014 по делу N А40-46610/13, вынесенное судьей Е.В. Кравченко в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Визимаз" (ОГРН 1097746504096), о признании недействительным заключенный между ООО "Визимаз" и ООО "Теплострой" договор уступки прав требования N 1 от 01.06.2013, восстановлении права требования ООО "Визимаз" к МУП "Теплосеть" Орехово-Зуевского муниципального района в размере 4 047 919,60 руб.;

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО "Визимаз" - Голубков П.С. по решению Арбитражного суда от 30.04.2014

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда города Москвы от 25.04.2014 ООО "Визимаз" (ОГРН 1097746504096; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Голубков Павел Сергеевич.

Конкурсный управляющий должника на основании пункта 2 статьи 612 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования N 1 от 01.06.2013 и применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2014 указанное заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судом определением, МУП "Теплосеть" Орехово-Зуевского муниципального района обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему должника в удовлетворении его заявления.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника возражал на доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в том числе заявитель апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав конкурсного управляющего должника, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела определением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2013 принято заявление ООО "Жаворонок XXI век" о признании должника несостоятельным (банкротом).

После принятия судом заявления о признании должника банкротом между ним и ООО "Теплострой" заключен договор N 1 от 01.06.2013 об уступке права требования к МУП "Теплосеть" Орехово-Зуевского муниципального района в размере 4 047 919,60 руб. Указанное право требования передано за 404 791,96 руб.

Впоследствии между ООО "Теплострой" и МУП "Теплосеть" Орехово-Зуевского муниципального района заключено соглашение от 03.06.2013 о зачете взаимных требований на сумму 3 548 536,75 руб.

Обращение конкурсного управляющего в суд было мотивировано наличием совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве, а именно: целью оспариваемой сделки было причинение вреда имущественным правам кредиторов должника и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку на момент совершения спорных сделок Тарасов В.И. являлся одновременно руководителем должника и ООО "Теплострой".

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении представленными доказательствами, в том числе выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Теплострой", определением о принятии к производству заявления кредитора о банкротстве должника, реестром требований кредиторов должника, согласно которому на момент совершения спорной сделки должник имел неисполненные денежные обязательства перед заявителем по делу и неисполненные обязательства по уплате обязательных платежей в размере более 1 200 000 руб., наличия у спорной сделки совокупности признаков подозрительности, установленных пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными с учетом верно установленных обстоятельств при правильном применении норм права.

В силу пункта 3 статьи 611 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 612 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 в пункте 5 постановления разъяснил, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 6 названного постановления указал, что согласно абзацу 2 - абзацу 5 пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2 - абзацем 5 пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

Установленные названными нормами презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 7 вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Как следует из материалов дела, по договору от 01.06.2013 N 1 должник уступил свое право требования к МУП "Теплосеть" Орехово-Зуевского муниципального района в размере 4 687 996,89 руб. за 404 791,96 руб., то есть сумма встречного исполнения составляет менее 10 % от размера основного долга. Такая переуступка, не отвечающая признакам экономической целесообразности, совершенная при наличии признаков неплатежеспособности должника, привела к утрате права должника на взыскание дебиторской задолженности, что свидетельствует о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что на момент совершения спорных сделок Тарасов В.И. являлся одновременно генеральным директором и учредителем ООО "Визимаз" и ООО "Теплострой".

С учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии факта заинтересованности ООО "Теплострой" по отношению к должнику на момент совершения оспариваемой сделки, что даёт основания полагать об осведомленности ответчика о противоправной цели совершения оспариваемой сделки - причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Визимаз".

На дату заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что следует из письменного ходатайства об отсрочке уплаты государственной пошлины от 11.01.2013, в котором должник указывает на наличие задолженности перед бюджетом и отсутствие на его расчетном счете денежных средств. Кроме того, на дату заключения оспариваемой сделки ООО "Визимаз" имело неисполненные обязательства перед ООО "Жаворонок XXI ВЕК", заявителем по делу о несостоятельности должника, в размере 1 060 966,50 руб.

С учетом вышеуказанных обстоятельств суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает, что в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы выбыли ликвидные имущественные права, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов должника, при этом целью оспариваемой сделки было причинение вреда имущественным правам кредиторов должника и в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки (ООО "Теплострой") знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку на момент совершения спорных сделок являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что конкурсный управляющий должника не доказал совершение спорной сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов ООО "Визимаз", так как за уступку права требования ООО "Теплострой" обязался уплатить 404 791,96 руб.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, как бездоказательный и противоречащий обстоятельствам дела.

Как указывалось ранее, материалами дела подтверждается факт заинтересованности ООО "Теплострой" по отношению к должнику на момент совершения оспариваемой сделки, а также факт уступки права требования к МУП "Теплосеть" Орехово-Зуевского муниципального района за сумму встречного исполнения, составляющую менее чем 10 % от размера основного долга. Такие обстоятельства свидетельствуют о доказанности совершения спорной сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов ООО "Визимаз".

Довод апелляционной жалобы, касающийся того, что в основу оспариваемого определения суда первой инстанции положены ничем не подтвержденные доводы конкурсного управляющего должника о неведении хозяйственной деятельности ООО "Теплострой", отклоняется как необоснованный.

Из текста определения Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2014 следует, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, основывал свои выводы не только на факте неперечисления ООО "Теплострой" 404 791,96 руб., но оценивал доказательства с учетом относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы апелляционной жалобы по сути сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2014 по делу N А40-46610/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу МУП "Теплосеть" Орехово-Зуевского муниципального района - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова Г.Н. Попова