Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 г. N 09АП-50105/14

г. Москва

16 декабря 2014 г.

Дело N А40-171686/13

Резолютивная часть постановления объявлена "09" декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме "16" декабря 2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

Судей В.Я. Голобородько, Н.О. Окуловой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Щетининым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тихоновской Н.Д. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2014 г. по делу N А40-171686/13, вынесенное судьей Ф.Ф. Полуэктовой по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" о признании недействительной сделки в виде договора купли-продажи доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лесной дом" от 07.02.2014, заключенный между ООО "Профессионал" и Карезиной Еленой Павловной

при участии в судебном заседании:

от Тихоновской Н.Д. - Попова Е.А. по дов. N 77АБ1019235 от 03.04.2014

от конкурсного управляющего ООО "Профессионал" - Евсеев М.Л. по дов. от 27.04.2014

УСТАНОВИЛ:

Определением от 29.08.2014 г. Арбитражный суд г. Москвы признал недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лесной дом" от 07.02.2014 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Профессионал" и Карезиной Еленой Павловной. Применены последствия недействительности сделки, путем восстановления права собственности Общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" на 51% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лесной дом". Тихоновская Наталья Дмитриевна не согласилась с определением суда первой инстанции и подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" о требований о признании сделки недействительной. В судебном заседании представитель Тихоновской Натальи Дмитриевны поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" полагает определение суда обоснованным и правомерным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Отзыв на апелляционную жалобу представлен.

Рассматривая по существу настоящую апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции исходит из того, что Тихоновская Наталья Дмитриевна не является стороной по настоящему спору, однако считает что производство по апелляционной жалобе прекращению не подлежит поскольку, Тихоновской Н.Д. является участником ООО "Лесной дом" с долей в уставном капитале общества в размере 25, 1 процентов, следовательно, ее интересы могут быть затронуты при рассмотрении настоящего дела.

Проверив в порядке статьей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого определения, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2014 г. по делу N А40-171686/13 ООО "Профессионал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мариничева А.В. В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что 07.02.2014 года между ООО "Профессионал" и Карезиной Е.П. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лесной дом". В соответствии с п. 1 договора купли-продажи ООО "Профессионал" продает Карезиной Е.П. долю в уставном капитале ООО "Лесной дом" в размере 51% уставного капитала данного общества. Пунктом 4 договора купли-продажи стоимость доли установлена в размере 390 000 рублей. Пунктом 5 договора купли-продажи предусмотрено, что доля в уставном капитале ООО "Лесной дом" подлежала оплате Карезиной Е.П. в срок не позднее трех месяцев с даты подписания договора купли-продажи, то есть в срок до 07 мая 2014 года. Однако, как следует из пояснений конкурсного управляющего и признается представителем Карезиной Е.П., оплата до настоящего времени Карезиной Е.П. не произведена. Конкурсный управляющий полагает, что указанный договор купли-продажи является недействительным, как заключенный в период подозрительности без равноценного встречного предоставления за уступаемую долю в пользу должника ООО "Профессионал". Конкурсный управляющий просит признать сделку недействительной по основанию п.1. ст.61.2.ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и применить последствия недействительности, путем восстановления права собственности ООО "Профессионал" на 51% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лесной дом".

В судебном заседании представитель Карезиной Е.П. полностью признала исковые требования, что отражено в протоколе судебного заседания, а в дело приобщено ее письменное заявление.

Согласно ч. 3. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, оценив представленные документы, учитывая признание исковых требований ответчиком, суд первой инстанции обоснованно признал совершенную между ООО "Профессионал" и Карезиной Е.П. сделку по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Лесной дом" в размере 51% уставного капитала данного общества недействительной, исходя из следующего.

В соответствии с п.1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 07.02.2014 года, то есть после принятия заявления о банкротстве ООО "Профессионал" определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2013 г., по договору купли-продажи должник от Карезиной Е.П. как в момент заключения договора, так и в последующем не получал какой-либо оплаты, что указывает на то, что встречного исполнения по данному договору Карезина Е.П. в пользу должника не произвел, что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении в пользу должника со стороны Карезиной Е.П.

Исходя из изложенного, учитывая признание ответчиком исковых требований, оспариваемый договор подлежит признанию недействительным по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, а последствием недействительности договора должна стать односторонняя реституция - восстановление должника в правах на долю в уставном капитале ООО "Лесной дом".

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение по данному делу, дана надлежащая правовая оценка доводам Тихоновской Н.Д.и имеющимся в деле доказательствам. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы Тихоновской Н.Д..

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 266, 267, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2014 по делу N А40-171686/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Тихоновской Н.Д. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

В.Я. Голобородько Н.О. Окулова