Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2015 г. N Ф05-967/15 по делу N А40-171686/2013

г. Москва

3 марта 2015 г.

Дело N А40-171686/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2015.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Григорьевой И.Ю., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от Тихоновской Натальи Дмитриевны - не явился

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" - Евсеев М.Л.-доверенность от 27.04.2014

от общества с ограниченной ответственностью "Лесной дом" - не явился

от Карезиной Елены Павловны - не явился

рассмотрев 24.02.2015 в судебном заседании кассационную жалобу Тихоновской Натальи Дмитриевны

на определение от 29.08.2014

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Ф.Ф. Полуэктовой,

на постановление от 16.12.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Р.Г. Нагаевым, В.Я. Голобородько и Н.О. Окуловой,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Лесной дом" от 07.02.2014, заключенного между должником и Карезиной Еленой Павловной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профессионал",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" (далее - ООО "Профессионал", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2014 ООО "Профессионал" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мариничева Анна Валерьевна.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли ООО "Профессионал" в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лесной дом" (далее - ООО "Лесной дом") от 07.02.2014 на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника на 51% долю в уставном капитале ООО "Лесной дом".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2014 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Тихоновская Наталья Дмитриевна, являющаяся, по ее утверждению, участником ООО "Лесной дом" с долей в уставном капитале общества в размере 25,1%, обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 определение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2014 оставлено без изменения.

Из содержания указанных судебных актов усматривается, что 07.02.2014 между ООО "Профессионал" (продавец) и Карезиной Еленой Павловной (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лесной дом", согласно условиям которого продавец обязался продать покупателю долю в уставном капитале ООО "Лесной дом" в размере 51%, стоимость которой составила 390 000 руб. 00 коп.

Судами установлено, что обязательство по оплате полученной по договору доли Карезина Е.П. в установленный договором срок (до 07.05.2014) не исполнила.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суды обеих инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (09.12.2013) без осуществления встречного исполнения в пользу должника, при этом требования конкурсного управляющего были признаны Карезиной Е.П. в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Тихоновская Н.Д. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы Тихоновская Н.Д. ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, в частности статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.2 Закона о банкротстве, утверждая, что судами не установлены условия, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению Тихоновской Н.Д., должнику надлежало обратиться к Карезиной Е.П. с требованием о погашении задолженности по договору в установленном законом порядке.

Тихоновская Н.Д. утверждает, что обжалуемыми судебными актами затронуты ее права и обязанности в связи с чем они подлежат отмене по безусловному основанию.

Отзывы на кассационную жалобу от конкурсного управляющего должника и Карезиной Е.П. не поступили.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Профессионал" явился в судебное заседание, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Тихоновская Н.Д. и Карезина Е.П., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с абзацем пятым пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что оспариваемый договор заключен после возбуждения производства по делу о банкротстве, встречное исполнение Карезиной Е.П. не осуществлено и при этом Карезина Е.П. в суде первой инстанции признала требования конкурсного управляющего в полном объеме, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении требования о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается Тихоновская Н.Д., применены судами правильно.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции отмечает, что Тихоновская Н.Д. не может быть признана лицом, имеющим право на обжалование определения Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2014 в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанный судебный акт не был вынесен об ее правах и обязанностях и непосредственно не затрагивал их.

То обстоятельство, что Тихоновская Н.Д., по ее утверждению, является одним из участников ООО "Лесной дом" и она обратилась в арбитражный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по оспариваемому договору купли-продажи свидетельствует лишь о наличии у нее заинтересованности в исходе дела, что само по себе не наделяет ее правом на обжалование судебных актов, а поэтому в силу разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" апелляционная жалоба подлежала возвращению Тихоновской Н.Д. на основании пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо производство по апелляционной жалобе подлежало прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако, поскольку по результатам рассмотрения апелляционной жалобы законное, обоснованное и мотивированное определение суда первой инстанции было оставлено без изменения, с чем согласен суд кассационной инстанции, суд кассационной инстанции считает возможным несмотря на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм процессуального права, оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2014 по делу N А40-171686/2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

И.Ю. Григорьева М.Д. Ядренцева