Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2014 г. N 13АП-20426/14

г. Санкт-Петербург

22 декабря 2014 г.

Дело N А56-29874/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: представителя Терентьевой О.В. (доверенность от 17.10.2014)

от ответчика: представителя Константинова Д.А. (доверенность от 02.04.2014)

от иных участников процесса:

от Лихоманова В.И.: представителя Золотухиной О.В. (доверенность от 16.10.2014),

от Елесина С.А.: представителя Золотухиной О.В. (доверенность от 09.10.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-20426/2014, 13АП-24815/2014, 13АП-24931/2014) ЗАО "ВСВ", акционеров Лихоманова Владислава Игоревича и Елесина Сергея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2014 по делу N А56-29874/2014 (судья Боровая А.А.), принятое

по заявлению Закрытого акционерного общества "ВСВ"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании записей недействительными,

установил:

Закрытое акционерное общество "ВСВ" (далее - ЗАО "ВСВ", общество, заявитель, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации изменений в отношении ЗАО "ВСВ" за государственным регистрационным номером 7117847013520 от 22.06.2011, за государственным регистрационным номером 7117847280247 от 18.07.2011.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ЗАО "ВСВ" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, иск удовлетворить. В обоснование доводов жалобы общество указало, что суд первой инстанции неправильно квалифицировал требования общества как требования по обжалованию решений государственных органов (статья 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем необоснованно указал на пропуск срока на обжалование. Общество полагает выбранный им способ защиты единственным в силу норм действующего законодательства.

Полагая, что данным решением затронуты права акционеров, принимавших соответствующие решения на общих собраниях акционеров, и заинтересованных в результатах настоящего спора, акционеры Лихоманов Владислав Игоревич и Елесин Сергей Александрович также обжаловали решение в апелляционном порядке. В жалобах данные лица привели доводы, подобные доводам жалобы общества, просили решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В отзыве Инспекция просила отменить решение и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционного суда представители общества и акционеров поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, представитель Инспекции не возразил против удовлетворения апелляционных жалоб и иска, признав их правомерность.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Обратившись в арбитражный суд, ЗАО "ВСВ" в исковом заявлении указало на следующие обстоятельства, явившиеся причиной предъявления к Инспекции требований. Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "ВСВ" (протокол от 30.05.2011 N 34) было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций с 85 рублей до 1000 рублей каждая, то есть с 8 500 рублей до 100 000 рублей, а также об утверждении Устава в новой редакции, согласно которой размер уставного капитала был указан в размере 100 000 рублей.

Внеочередным общим собрании акционеров ЗАО "ВСВ" было принято решение об утверждении устава общества в новой редакции (в связи с необходимостью дополнения Устава главами, содержащими сведения о работе органов управления, аудита, ревизионной комиссии и проч.), в которой размер уставного капитала был также указан в размере 100 000 рублей. (протокол от 04.07.2011 N 35).

Общество после принятия решения об увеличении уставного капитала и утверждения Устава в новых редакциях в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сразу же обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации. Инспекция не наделена функциями приведения правовой экспертизы представленных документов. В связи с этим редакции уставов от 30 мая 2011 года и от 04 июля 2011 года Инспекцией были зарегистрированы, в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены записи за государственным регистрационным номером от 22.06.2011 7117847013520, за государственным регистрационным номером от 18.07.2011 7117847280247.

В результате нарушения самим обществом порядка увеличения уставного капитала образовалась ситуация, при которой фактического увеличения уставного капитала не произошло, стоимость акций, образующих уставный капитал, по-прежнему составляет 8 500 рублей, однако в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о том, что размер уставного капитала ЗАО "ВСВ" составляет 100 000 рублей.

В связи с несоответствием сведений о размере уставного капитала, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, фактическому размеру уставного капитала, Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (РО ФСФР России в СЗФО), а затем Центральный банк Российской Федерации поставил ЗАО "ВСВ" на контроль и выдал предписание устранить вышеуказанные нарушения законодательства. РО ФСФР России в СЗФО в отношении ЗАО "ВСВ" был составлен протокол от 10.02.2012 об административном правонарушении, предусмотренном частью 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

В целях устранения указанных нарушений общество в феврале 2012 года обратилось в Инспекцию с заявлением по форме P13001, указав в пункте 2 листа В "вид изменения уставного капитала - исправление ошибки", полагая, что поскольку фактического увеличения уставного капитала не было, то и указание, на уменьшение уставного капитала будет необоснованным, и может повлечь за собой негативные последствия со стороны РО ФСФР России в СЗФО.

Решением от 06.02.2012 N 11497 Инспекция отказало обществу в государственной регистрации изменений.

Не согласившись с отказом Инспекции, общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании указанного решения незаконным. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2012 по делу N А56-8203/2012 требования были удовлетворены. Данное решение было оставлено в силе Тринадцатым арбитражным апелляционным судом, однако постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 принятые судебные акты были отменены и принято новое решение, в соответствии с которым в удовлетворении требований обществу было отказано.

Общество провело внеочередное общее собрание акционеров (протокол от 18.03.2014 N 42), на котором были приняты следующие решения:

принятые решения внеочередных общих собраний акционеров общества по увеличению уставного капитала от 30.05.2011 (протокол N 34), от 04.07.2011 (протокол N 35), от 14.12.2011 (протокол N36) признать недействительными, отменить, в дальнейшем считать не имеющими юридической силы для деятельности общества; признать недействительными редакции устава общества, утвержденные решениями внеочередных собраний акционеров общества от 30.05.2011 (протокол N 34), от 04.07.2011 (протокол N 35) и в дальнейшем считать данные редакции устава не имеющими юридической силы для деятельности общества; считать действующим устав ЗАО "ВСВ", утвержденный решением собрания участников от 15.03.2000 (протокол N 6), зарегистрированный решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 25.04.2000 N 194141; поручить генеральному директору общества Кулакову А.А. обратиться в Инспекцию с просьбой об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записей от 18.07.2011 за ГРН 7117847280247, от 22.06.2011 за ГРН 7117847013520.

Сославшись на то, что процедура аннулирования (исключения) недействительных записей в Едином государственном реестре юридических лиц действующим законодательством не установлена, общество 25.03.2014 обратилось в Инспекцию с заявлением об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записей от 18.07.2011 за ГРН 7117847280247, от 22.06.2011 за ГРН 7117847013520, мотивировав требования тем, что правовые основания для сохранения в Едином государственном реестре юридических лиц этих записей отпали в связи с отменой ранее принятых решений на общем собрании от 18.03.2014.

Инспекция письмом от 23.04.2014 за N 0302/Q23315 отказалась исключить записи из Единого государственного реестра юридических лиц, сославшись на отсутствие у регистрирующего органа права исключать записи из Единого государственного реестра юридических лиц по письмам граждан, а также на то, что основанием для этого является только судебный акт о признании соответствующих записей недействительными.

Поскольку в соответствии с действующим законодательством основанием для исключения записей и Единого государственного реестра юридических лиц является только судебный акт, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, посчитав, что основанием исковых требований общества является незаконность действий Инспекции по внесению записей в 2011 году, пришел к выводу, что последующее принятие акционерами общества об отмене ранее принятых решений относительно сведений, содержащихся в уставе и подлежащих внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, не влечет недействительности принятых ранее Инспекцией решений и внесенных на основании решений записей в Единый государственный реестр юридических лиц; общество пропустило срок на оспаривание решений, действий государственного органа.

Вместе с тем суд первой инстанции не учел следующего.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Исходя из положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, то есть целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Процедура аннулирования (исключения) записи в Едином государственном реестре юридических лиц Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) не предусмотрена. Вместе с тем согласно пункту 2 статьи 17 Закона сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Это означает, что в случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверной информации лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии акта юридического лица об отмене ранее принятого решения этого лица и сведений в Единый государственный реестр юридических лиц на основании отмененного решения имеет место недостоверность сведений, что недопустимо в силу названной нормы права.

Отношения, связанные с созданием, ликвидацией юридических лиц, регулируются гражданским правом, метод регулирования которого соответствует принципу "разрешено все, что не запрещено".

Нормы гражданского права, в том числе содержащиеся в Федеральном законе от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не запрещают юридическому лицу отменить собственное решение, в том числе об увеличении уставного капитала. При отсутствии запрета в регистрации таких изменений, а также наличии требований названного Закона о достоверности сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, основания для отказа во внесении соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, с учетом позиции Инспекции, обжалуемое решение подлежит отмене, исковые требования следует удовлетворить.

С учетом реализации данного постановления, апелляционный суд полагает необходимым настоящим судебным актом обязать Межрайонную инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу осуществить регистрационные действия на основании представленного ЗАО "ВСВ" заявления, полученного Инспекцией 25.03.2014 вх. N 11977.

Исходя из положений статей 42 и 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, в порядке апелляционного производства в случае, если оно принято об их правах и обязанностях.

Таким образом, для признания права на обжалование судебного акта необходимо, исходя из разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", чтобы принятый судебный акт непосредственно затрагивал права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, в том числе создавал препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Поскольку решением суда первой инстанции непосредственно не затрагиваются права и обязанности подателей жалоб, в том числе не создаются препятствия для реализации их субъективного права, учитывая отсутствие возражений истца и акционеров общества (подателей жалоб), производство по апелляционным жалобам подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по апелляционной жалобе истца относятся на общество с учетом мнения представителя истца (протокол судебного заседания от 26.11.2014).

Госпошлины по апелляционным жалобам акционеров подлежат возврату из федерального бюджета в соответствии с положениями статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 июля 2014 года по делу N А56-29874/2014 отменить.

Удовлетворить требования ЗАО "ВСВ" о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "ВСВ" за государственным регистрационным номером 7117847013520 от 22.06.2011, за государственным регистрационным номером 7117847280247 от 18.07.2011.

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу осуществить регистрационные действия на основании представленного ЗАО "ВСВ" заявления, полученного инспекцией 25.03.2014 вх. N 11977.

Производство по апелляционным жалобам Лихоманова Владислава Игоревича и Елесина Сергея Александровича прекратить.

Возвратить Елесину Сергею Александровичу из федерального бюджета 2000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина И.А. Тимухина