Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2014 г. N 12АП-12188/14

г. Саратов

23 декабря 2014 г.

Дело N А57-14193/2012

Резолютивная часть постановления оглашена "23" декабря 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено "23" декабря 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Грабко Олега Владимировича, Пригаровой Надежды Николаевны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Игнатович Ирины Михайловны, Омская область, п. Кормиловка,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 сентября 2014 года по делу N А57-14193/2012, судья Плетнева Н.М.,

по требованию Игнатович Ирины Михайловны о включении в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Дружба", г. Саратов, проспект им. 50 лет Октября,128а, ИНН 6453104601, ОГРН 1096453003173, несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Дружба" несостоятельным (банкротом), обратилась Игнатович Ирина Михайловна с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 2909600 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2014 отказано во включении требований Игнатович Ирины Михайловны в сумме 2909600 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Игнатович Ирина Михайловна не согласилась с принятым судебным актом и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 сентября 2014 года по делу N А57-14193/2012, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Апелляционная коллегия, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании апелляционная коллегия находит, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства в соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 10 статьи 16, пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

По смыслу названных норм, с учетом специфики дел о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь в том случае, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требований кредиторов и наличие оснований для включения этих требований в реестр кредиторов должника предполагает установление характера обязательства должника, из неисполнения которого возникла задолженность перед кредитором, наличие и размер этой задолженности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В деле о банкротстве кредитор в соответствии с процессуальными правилами доказывания обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований к должнику, вытекающих из неисполнения последним своих обязательств.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 ноября 2012 года по делу N А57-14193/2012 открытое акционерное общество "Дружба" (далее - ОАО "Дружба", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мурнин Михаил Анатольевич.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 08.12.2012.

28 октября 2013 года, с пропуском двухмесячного срока, установленного статьей 142 Закона о банкротстве, полагая, что лицом, обязанным по договору займа N 0001085 от 11.04.2008, договору замены стороны в обязательстве от 27.02.2009 является должник, и, ссылаясь на неисполнение им обязательств по указанным договорам, Игнатович И.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.

Как следует из материалов дела, 11.04.2008 Баяндина Евгения Николаевна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик) заключили договор займа N 0001085 на 12 месяцев на сумму 190000 рублей, установив срок возврата займа - 11 апреля 2009 года.

В подтверждение передачи денежных средств по указанному договору Игнатович И.М. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N487 от 11.04.2008.

27 февраля 2009 года Баяндина Е.Н. (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору займа N 0001085 от 11.04.2008 в части изменения срока возврата займа - 11 апреля 2010 года и изменения порядка исчисления процентов.

27 февраля 2009 года Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", Сторона 1, и Омский филиал потребительского общества "Дружба", Сторона 2, ИНН/КПП 6453102925/645301001, заключили соглашение о переводе долга N 0000828, по условиям которого долг Омского филиала ПО "Роспродторг" перед Баяндиной Е.Н. в сумме 207976,62 руб., с учетом процентов, был переведен на Омский филиал ПО "Дружба".

Предварительно, 26 февраля 2009 года, Баяндина Е.Н. дала письменное согласие на указанный перевод долга.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности по вышеуказанному договору займа, заявителем представлен акт сверки взаимных расчетов от 27 февраля 2009 года.

27 февраля 2009 года Баяндина Е.Н. (Первоначальный займодавец) и Игнатович И.М. (Новый займодавец) заключили договор замены стороны в обязательстве по договору займа N 0001085 от 11.04.2008, по условиям которого первоначальный займодавец уступает, а Новый займодавец принимает на себя права и обязанности по указанному договору займа.

Неисполнение заемщиком, в лице нового должника, стороны 2 по соглашению о переводе долга, обязанности по возврату займа в согласованные сторонами сроки послужило основанием для обращения Игнатович И.М. в арбитражный суд с требованием о включении спорной задолженности в реестр требований кредиторов ОАО "Дружба".

Отказывая в удовлетворении заявленных кредитором требований, суд первой инстанции, пришел к выводу, что заявителем не представлено доказательств наличия денежного обязательства должника, ОАО "Дружба", перед Игнатович И.М., а также доказательств подтверждающих взаимосвязь должника - ОАО "Дружба" с Омским Филиалом ПО "Дружба".

Апелляционная коллегия находит выводы суда первой инстанции обоснованными и подтвержденными материалами дела в силу следующего.

Из материалов дела (выписки из ЕГРЮЛ) следует, что 7 декабря 2005 года детское оздоровительное учреждение "Дружба" (право предшественник) реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Дружба", о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 1052300027757.

02 апреля 2009 года общество с ограниченной ответственностью "Дружба" путем реорганизации преобразовано в закрытое акционерное общество "Дружба", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 1096453003173.

25 декабря 2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Дружба" (протокол N 18/12 от 18.12.2009), была внесена запись 2102301000558 об изменении организационно-правовой формы юридического лица - "закрытое акционерное общество" на - "открытое акционерное общество".

Таким образом, должник - ОАО "Дружба" (ИНН 6453104601), реорганизован 02.04.2009 (дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц) путем преобразования из общества с ограниченной ответственностью "Дружба" (ИНН 2301055215).

Акционерами указанного общества являлись ООО "Саратовмонтажстрой" (номинальная стоимость доли 150000 руб.) и Бокова Галина Петровна (номинальная стоимость доли 850000 руб.)

Вместе с тем, согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ Потребительское общество "Дружба" (ИНН: 6453102925) было создано 08.12.2008, учредители: ООО "Елшанская нефтебаза", ООО "Саратовмонтажстрой", ООО "Нефтебаза Елшанская".

Данное юридическое лицо имело 4 филиала, в том числе один в Омской области.

В свою очередь, ООО "Саратовмонтажстрой" (ИНН 6453084666) было создано 10.02.2006, учредители: Потребительское общество "Роспродторг" (ИНН: 6432000048) и Потребительское общество "Уралпродторг" (ИНН 6453090540).

Потребительское общество "Роспродторг" (ИНН: 6432000048) было создано 05.02.2005, учредители: ООО "Елшанская нефтебаза", ООО "Саратовмонтажстрой". Данное юридическое лицо имело 5 филиалов, в том числе один в Омской области.

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ, Потребительское общество "Роспродторг" (ИНН 6432000048) и Потребительское общество "Дружба" (ИНН 6453102925) ликвидированы, о чем в ЕГРЮЛ 05.09.2011 и 08.12.2010 были внесены соответствующие записи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Игнатович И.М. в подтверждение задолженности ОАО "Дружба" в материалы дела представлены следующие доказательства: договор займа N0001085 на 12 месяцев от 11.04.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N487 от 11.04.2008 к указанному договору, дополнительное соглашение от 27.02.2009 к договору займа, соглашение о переводе долга N 0000828 от 27.02.2009, согласие кредитора на перевод долга от 26.02.2009, акт сверки взаимных расчетов от 27.02.2009.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции было обоснованно установлено, что Игнатович И.М., обращаясь с заявлением о включении ее требования в размере 168262 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Дружба", каких-либо доказательств, подтверждающих заключение договоров непосредственно с должником, не представила; а ПО "Роспродторг", ПО "Дружба" и ОАО "Дружба" являются самостоятельными юридическими лицами.

Как установлено апелляционной коллегией, доказательств того, что ОАО "Дружба" имело организационно-правовую форму "потребительское общество", было правопреемником Омского филиала ПО "Роспродторг" и (или) Омского филиала ПО "Дружба" в силу закона или на основании договора, - в материалы дела не представлено.

Потребительское общество "Дружба" и ПО "Роспродторг" ликвидированы, исключены из реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В силу части 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о получении ОАО "Дружба" денежных средств по договору займа N 0001085 на 12 месяцев от 11.04.2008, доказательства, свидетельствующие о переходе обязательств от первоначального юридического лица к реорганизованному юридическому лицу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у ОАО "Дружба" денежного обязательства перед Игнатович И.М.

Выводы суда первой инстанции не противоречат правоприменительной практике судов по аналогичным спорам в рамках настоящего дела о банкротстве (постановления ФАС Поволжского округа от 16 июня 2014 года по делу N А57-14193/2012, от 19 июня 2014 года по делу NА57-14193/2012).

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Доводы подателя апелляционной жалобы о мошеннических действиях Боковой Г.П. относятся к предмету доказывания по уголовному делу.

Оценка таких действий находится за пределами компетенции арбитражных судов.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении требований кредитора государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 сентября 2014 года по делу N А57-14193/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

О.В. Грабко Н.Н. Пригарова