Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 апреля 2015 г. N Ф06-23057/15 по делу N А57-14193/2012

г. Казань

23 апреля 2015 г.

Дело N А57-14193/2012

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пожаловой Надежды Савельевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2014 (судья Плетнева Н.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Грабко О.В., Пригарова Н.Н.

по делу N А57-14193/2012

по требованию Пожаловой Надежды Савельевны, г. Омск, о включении в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Дружба", г. Саратов (ИНН 6453104601, ОГРН 1096453003173) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2012 открытое акционерное общество "Дружба" (далее - ОАО "Дружба") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мурнин Михаил Анатольевич.

08.12.2012 конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

Пожалова Надежда Савельевна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "Дружба" в сумме 199 500 руб. на основании договора займа N 0001326 от 04.06.2008, квитанции N 804 от 04.06.2008 к приходному кассовому ордеру к указанному договору, договора цессии N 0001133 от 16.03.2009, акта сверки взаимных расчетов от 16.03.2009, дополнительных соглашений к договорам займа от 16.03.2009, соглашения о передаче прав от 16.03.2009.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что заявителем не представлено доказательств наличия у должника перед ним денежного обязательства. В частности, не представлено доказательств правопреемства ОАО "Дружба" по обязательствам Омского филиала ПО "Роспродторг" и (или) Омского филиала ПО "Дружба".

В кассационной жалобе Пожалова Надежда Савельевна просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

При этом заявитель указывает, что ПО "Роспродторг", ПО "Дружба", ОАО "Дружба" были организованы в целях неправомерного завладения денежными средствами граждан одним и тем же лицом - Боковой Г.П.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Проверяя обоснованность заявленного требования и наличие оснований для включения его в реестр требований кредиторов ОАО "Дружба" в соответствии со статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции установил на основании представленных в подтверждение заявленного требования Пожаловой Н.С. документов следующее.

Между Пожаловой Н.С. и Омским филиалом потребительского общества "Роспродторг" заключен договор займа N 0001326 от 04.06.2008.

В подтверждение предоставления Пожаловой Н.С. заемщику денежных средств в материалы дела представлена квитанция N 804 от 04.06.2008 к приходному кассовому ордеру к указанному договору.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности Пожаловой Н.С. в материалы дела представлены: дополнительные соглашения к договорам займа от 16.03.2009, договор цессии, заключенный между Пожаловой Н.С. и Омским филиалом потребительского общества "Дружба" N 0001133 от 16.03.2009, соглашение о передаче прав от 16.03.2009 к указанному договору цессии, согласно которым Пожалова Н.С. передала Омскому филиалу ПО "Дружба" право требования долга с ПО"Роспродторг", акт сверки взаимных расчетов от 16.03.2009 между Пожаловой Н.С. и ПО "Роспродторг".

Из материалов дела следует, что 02.04.2009 общество с ограниченной ответственностью "Дружба" путем реорганизации преобразовано в закрытое акционерное общество "Дружба", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись 1096453003173.

25.12.2009 в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Дружба" (протокол N 18/12 от 18.12.2009) была внесена запись 2102301000558 об изменении организационно-правовой формы юридического лица - "закрытое акционерное общество" на "открытое акционерное общество".

Таким образом, должник - ОАО "Дружба", реорганизован 02.04.2009 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ) путем преобразования из общества с ограниченной ответственностью "Дружба".

Акционерами указанного общества являлись ООО "Саратовмонтажстрой" и Бокова Галина Петровна.

Вместе с тем, согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ потребительское общество "Дружба" было создано 08.12.2008, учредители: ООО "Елшанская нефтебаза", ООО "Саратовмонтажстрой", ООО "Нефтебаза Елшанская".

Данное юридическое лицо имело 4 филиала, в том числе один в Омской области.

В свою очередь, ООО "Саратовмонтажстрой" было создано 10.02.2006, учредители: потребительское общество "Роспродторг" и потребительское общество "Уралпродторг".

Потребительское общество "Роспродторг" было создано 05.02.2005, учредители: ООО "Елшанская нефтебаза", ООО "Саратовмонтажстрой". Данное юридическое лицо имело 5 филиалов, в том числе один в Омской области.

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ потребительское общество "Роспродторг" и потребительское общество "Дружба" ликвидированы, о чем в ЕГРЮЛ 05.09.2011 и 08.12.2010 были внесены соответствующие записи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Доказательств того, что ОАО "Дружба" имело организационно-правовую форму "потребительское общество", было правопреемником в силу закона или на основании договора Омского филиала ПО "Роспродторг" и (или) Омского филиала ПО "Дружба" в материалы дела не представлено.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о получении открытым акционерным обществом "Дружба" денежных средств по договору займа N 0001326 от 04.06.2008 и доказательства, свидетельствующие о переходе обязательств от первоначального юридического лица к реорганизованному юридическому лицу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности денежного обязательства ОАО "Дружба" перед Пожаловой Н.С.

Доводы кассационной жалобы о противоправных действиях Боковой Г.П. подлежат оценке в рамках уголовного дела.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут повлечь отмену судебных актов, которые приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу N А57-14193/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева