Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2014 г. N 04АП-3172/14

г. Чита

24 декабря 2014 г.

Дело N А19-4236/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2014 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В., Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 октября 2014 года по делу N А19-4236/2014 по иску Голотвина Станислава Александровича (г. Кемерово) к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, ИНН 3801008180, юридический адрес: г. Ангарск, массив Первый промышленный, кв-л 4-й, корпус стр. 1) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 3.11.2010, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Топливно-энергетическая компания" (ОГРН 1025403204738, ИНН 5407113712, юридический адрес: г. Новосибирск, ул. Мичурина, 12А), (суд первой инстанции: Кшановская Е.А.),

при участии в судебном заседании:

от ответчика - Голубченко Ю.С., представителя по доверенности от 9.01.2014,

установил:

Голотвин Станислав Александрович (далее - истец) обратился с иском к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (далее - ОАО "Ангарскцемент") о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 3.11.2010 об избрании совета директоров.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 3 октября 2014 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

По мнению истца, вывод суда о том, что срок исковой давности по настоящему делу начал течь с 11.11.2010, не основан на нормах права и обстоятельствах дела. Указанная дата - это дата публикации в газете сообщение о принятом на собрании решении. Суд не указал, каким образом из указанного сообщения истец должен был узнать про те обстоятельства, на которые он ссылается в исковом заявлении по настоящему делу.

Как полагает заявитель жалобы, отсутствие бюллетеней акционеров ОАО "Холдинговая компания "Сибирский цемент" и Фролова Г.П. доказывает, что они в собрании не участвовали.

Истец и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие истца и третьего лица.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", владеющим 14 750 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1 руб., что при общем количестве акций 92 166 850 составляет 0,016% уставного капитала общества.

По состоянию на 24.09.2010 на счёте ООО "Сибтехстрой" числилось 16 651 107 акций ОАО "Ангарскцемент", на счёте ООО "Сибирские промышленные технологии" - 14 954 900 акций, на счёте ЗАО "Топливно-энергетическая компания" - 14 954 900 акций, всего - 46 560 907 акций.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 8.10.2010 участниками ЗАО "Топливно-энергетическая компания" являлись два физических лица: Таран Э.А., владеющий долей номинальной стоимостью 33 300 руб., и Сысоев В.Н. с долей стоимостью 700 руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 8.10.2010 единственным участником ООО "СибТехСтрой" являлся Таран Э.А. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 8.10.2010 единственным участником ООО "Сибирские промышленные технологии" также являлся Таран Э.А.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец утверждает, что на общем собрании акционеров ответчика от 3.11.2010 отсутствовал кворум, поскольку участвовавшие в нём акционеры представляют собой группу аффилированных лиц, а потому могли голосовать лишь 30% от общего количества акций ОАО "Ангарскцемент".

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии с положениями пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск истцом срока исковой давности, на который ответчик сослался в судебном заседании суда первой инстанции, является самостоятельным основанием для принятия решения об отказе в иске.

В данном случае истец 20.03.2014 обжаловал решение, принятое общим собранием ответчика 3.11.2010. При этом в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трёх месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В настоящем случае никаких данных о том, что истец находился под влиянием насилия или угрозы, в материалах дела не имеется. Следовательно, он имел возможность обратиться в суд с иском о признании решений общего собрания акционеров ответчика недействительным в течение трёх месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Сведения о составе участников ЗАО "Топливно-энергетическая компания", ООО "СибТехСтрой" и ООО "Сибирские промышленные технологии" опубликованы в ЕГРЮЛ, то есть истец мог узнать о них в любой момент со дня регистрации указанных лиц. О решениях, принятых общим собранием акционеров ответчика 3.11.2010, истец мог узнать из соответствующей публикации в газете, то есть не позднее 11.11.2010. Соответственно, предусмотренный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок исковой давности истёк 12.02.2011.

Ответчик на пропуск истцом срока исковой давности в судебном заседании суда первой инстанции сослался, следовательно, суд имел все основания для отказа истцу в иске на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 октября 2014 года по делу N А19-4236/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.А.Куклин

Судьи

Л.В.Оширова К.Н.Даровских