Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 г. N 13АП-23112/14

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2014 г.

Дело N А21-1766/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Мельниковой Н.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: Раскин М.Г., доверенность от 11.12.2014; Хабибуллина Л.А., доверенность от 15.11.2014; Сафина Д.Н., доверенность от 15.11.2014; Султанов А.Р., доверенность от 09.08.2013,

от ответчика: Чернышев И.В., доверенность от 31.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23112/2014) ЗАО "Алко-Нафта"

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.08.2014 по делу N А21-1766/2014 (судья Гурьева И.Л.), принятое по иску открытого акционерного общества "Нижнекамскнефтехим"

к закрытому акционерному обществу "Алко-Нафта" о взыскании,

установил:

открытое акционерное общество "Нижнекамскнефтехим" (далее - ОАО "Нижнекамскнефтехим", истец) обратилось а Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Алко-Нафта" (далее - ЗАО "Алко-Нафта", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 30.03.2012 г. N 50019664 в размере 340 238 420,92 рублей.

В судебном заседании истец неоднократно уточнял иск, уменьшая размер требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, окончательно попросив взыскать с ответчика задолженности в размере 326 238,92 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшение исковых требований принято судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 04.08.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на недействительность договора, поскольку данная сделка является для общества крупной и совершена без соблюдения предусмотренного статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", Уставом общества и нормами Гражданского кодекса Российской Федерации порядка принятия решения о ее совершении. Также податель жалобы отмечает, что досудебная претензия истца им не получена.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ОАО "Нижнекамскнефтехим" и ЗАО "Алко-Нафта" 30 марта 2012 года заключен договор N 50019664 (далее - договор) на поставку товара - этиленгликоля высшего сорта в количестве 20 000 тонн с равномерной разбивкой по месяцам (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.5 договора установлено, что количество, цена продукции и период поставки согласовываются сторонами дополнительно приложениями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора. В соответствии с пунктом 1.7 договора сумма договора складывается, исходя из фактического количества поставленной продукции и цены продукции, согласованной сторонами на момент поставки. Общей суммой договора стороны считают сумму, на которую был отгружен общий объем продукции, согласно СМГС накладным, накладным формы М-15 и счетам-фактурам, на момент завершения срока действия настоящего договора.

Согласно пункту 1.8 договора поставщик обязуется своевременно поставить, а покупатель в свою очередь своевременно оплатить выбранную продукцию в полном объеме.

ОАО "Нижнекамскнефтехим" поставило товар, предусмотренный договором, что подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными, СМГС накладными, накладными на отпуск материалов на сторону, счет-фактурами, платежными требованиями и не оспаривается ответчиком.

Денежные средства за поставленный товар в размере 340 238 420,92 рублей по счетам от 30 сентября 2013 года N 904229567, от 30 ноября 2013 года N 90438710, от 31 декабря 2013 года N 90442726, от 31 января 2014 года N 4422 ЗАО "Алко-Нафта" не перечислило.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара документально подтвержден истцом. В то же время ответчик доказательств оплаты задолженности в полном объеме суду не представил.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный довод, в соответствии с которым договор заключен с нарушением положений статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также Устава ответчика, был предметом подробного изучения суда первой инстанции. Ему дана надлежащая оценка.

Пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации лишает сторону сделки права оспаривать ее по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при ее совершении, если из поведения стороны явствовала ее воля сохранить силу сделки, несмотря на наличие такого основания.

Из материалов дела усматривается, что ответчиком поставленный истцом товар принят, произведена частичная оплата товара, наличие задолженности ответчиком подтверждено в актах сверки взаиморасчетов (т. 11 л.д.74-83). При этом спорный договор до подачи настоящего иска истцом ответчиком не оспаривался. С заявлением о признании его недействительным ответчик обратился уже после подачи истцом настоящего иска.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил указанный довод ответчика.

Довод ответчика о несоблюдении претензионного порядка урегулирования спора противоречит материалам дела, в силу чего отклоняется апелляционным судом.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 124, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену наименования истца с открытого акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" на публичное акционерное общество "Нижнекамскнефтехим".

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.08.2014 по делу N А21-1766/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Алко-Нафта" (место нахождения: 236013, Калининградская область, город Калининград, шоссе Балтийское, 123; ОГРН 1073905013071) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Н.А. Мельникова В.Б. Слобожанина