Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 г. N 10АП-6588/14

г. Москва

26 декабря 2014 г.

Дело N А41-2511/14

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Веденкиным Д.В.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИКА РОСТА" (ИНН: 7714826853, ОГРН: 5107746057194): Бадзагуа О.И., представителя (доверенность от 26.11.2014 N 30/Д/ЛР),

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" (ИНН: 5001066123, ОГРН: 1085001000435): Зайцева Д.А., генерального директора (протокол внеочередного общего собрания участников общества N 02/ТА/2013 от 21.05.2013) (до перерыва), Яркиной О.В., представителя (доверенность от 17.12.2014) (после перерыва),

от Игнатьева Сергея Юрьевича: Тарасенко А.И., представителя (доверенность от 20.08.2014, нотариально удостоверенная в реестре за N 01-1777)

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИКА РОСТА", Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" на решение Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2014 года по делу N А41-2511/14, принятое судьей Поворовой Е.А., по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИКА РОСТА" к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс", Игнатьеву Сергею Юрьевичу о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИКА РОСТА" (далее - ООО "Логистика Роста") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" (далее - ООО "Торговый Альянс"), Игнатьеву Сергею Юрьевичу о признании односторонней сделки ООО "Торговый Альянс", направленной на прекращение обязательств Игнатьева С.Ю. по договорам займа на основании письма от 23 ноября 2011 года, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной (том 1, л.д. 5-9).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2013 года исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А40-141487/13 (том 1, л.д. 2).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2013 года материалы дела N А40-141487/13 направлены по подсудности в Арбитражный суд Московской области (том 1, л.д. 96).

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 января 2014 года исковое заявление ООО "Логистика Роста" принято к производству, делу присвоен N А41-2511/14 (том 1, л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2013 года исковые требования ООО "Логистика Роста" оставлены без удовлетворения (том 1, л.д. 143-144).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Логистика Роста" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить полностью (том 2, л.д. 8-10).

Заявив свои возражения на принятый судебный акт, ООО "Торговый Альянс" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение и принять по делу новое решение, которым исковые требования ООО "Логистика Роста" удовлетворить и признать одностороннюю сделку ООО "Торговый Альянс", направленную на прекращение обязательств Игнатьева С.Ю. по договорам займа на основании письма от 23 ноября 2011 года, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной (том 2, л.д. 26-30).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2014 года по делу N А41-2511/14 решение Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2014 года отменено. Признана недействительной сделка о прощении долга, оформленную письмом от 23 ноября 2011 года (том 2, л.д. 59-64).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2014 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2014 года делу N А41-2511/2014 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика - ООО "Торговый Альянс" поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы истца, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить полностью.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы ответчика - ООО "Торговый Альянс".

Представитель ответчика - Игнатьева С.Ю. против доводов апелляционных жалоб возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что имеются основания для отмены судебного акта и удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела судом установлено, что участниками ООО "Торговый Альянс" являются ООО "Логистика Роста" (владеет долей в размере 80 процентов уставного капитала) и Игнатьев Сергей Юрьевич (владеет долей 20 процентов уставного капитала).

15 июля 2013 года на общем очередном годовом собрании участников ООО "Торговый Альянс" истец узнал, что вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08 апреля 2013 года по делу N 11-0017/13 ООО "Торговый Альянс" отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств по договорам займа с Игнатьева С.Ю., поскольку обязательство Игнатьева С.Ю. по возврату займов было прекращено на основании письма ООО "Торговый Альянс" от 23 ноября 2011 года (том 1, л.д. 13-14).

Полагая, что указанное письмо является односторонней сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку Игнатьев С.Ю., будучи участником ООО "Торговый Альянс", получил материальную выгоду в виде освобождения от исполнения обязательства по возврату полученных от общества займов, а также нарушает права истца как участника ООО "Торговый Альянс", ООО "Логистика Роста" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, сделал вывод о том, что обязательства Игнатьева С.Ю. перед ООО "Торговый Альянс" прекращены исполнением должника (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не на основании односторонней сделки в виде прощения долга, как утверждает истец.

Судебная коллегия не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Письмо от 23 ноября 2011 года имеет следующее содержание: "Настоящим письмом ООО "Торговый Альянс" подтверждает, что на 23.11.2011 взаимные финансовые обязательства между Игнатьевым Сергеем Юрьевичем и ООО "Торговый Альянс" отсутствуют" (том 1, л.д. 10).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как установлено апелляционным судом, ООО "Торговый Альянс" заявило требование о признании сделки недействительной, поскольку при рассмотрении гражданского дела N 11-0017 это письмо было представлено Игнатьевым С.Ю. в качестве доказательства погашения долга перед ООО "Торговый Альянс" по следующим договорам займа: от 09.11.2009 г. N 6/11 на сумму 500 000 руб., от 22.06.2009 г. N 1/06 на сумму 320 000 руб., от 04.08.2009 г. N 3/08 на сумму 500 000 руб., от 08.10.2009 г. N 5/10 на сумму 500 000 руб., от 09.12.2009 г. N 7/12 на сумму 500 000 руб., от 07.09.2009 г. N 4/9 на сумму 500 000 руб., от 30.12.2009 г. N 8/12 на сумму 500 000 руб., а также процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами, на общую сумму 6 095 700 руб. 51 коп.

Этот факт подтверждается письменными доказательствами по делу.

Апелляционным судом из материалов дела установлено, что решением Хорошевского районного суда г. Москвы от 25 июня 2012 г. по гражданскому делу N 11-0017 с Игнатьева С.Ю. в пользу ООО "Торговый Альянс" взысканы долг по названным договорам займа, проценты за пользование займом и проценты за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 6 095 700 руб. 51 коп. (том 1, л.д. 11-12).

Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08 апреля 2013 года по делу N 11-0017 решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 25 июня 2012 г. было отменено, в удовлетворении исковых требований ООО "Торговый Альянс" о взыскании с Игнатьева С.Ю. денежных средств отказано.

При этом суд исходил из того, что письмом ООО "Торговый Альянс" от 23 ноября 2011 года, представленным Игнатьевым С.Ю., подтверждено прекращение финансовых обязательств Игнатьева С.Ю. перед ООО "Торговый Альянс"; письмо выдано по истечении сроков возврата денежных средств, предусмотренных в договорах займа; доказательства наличия иных финансовых обязательств Игнатьева С.Ю. истцом не представлено (том 1, л.д. 13-14).

Следовательно, письмо ООО "Торговый Альянс" от 23 ноября 2011 года повлекло правовые последствия - прекращение гражданских прав и обязанностей Игнатьева С.Ю. перед ООО "Торговый Альянс", поэтому его следует квалифицировать как сделку прощения долга.

То обстоятельство, что в письме ООО "Торговый Альянс" от 23 ноября 2011 года не указан размер прощаемой задолженности и основания его возникновения, не имеет значения для настоящего дела, поскольку ни при рассмотрении дела N 11-0017 судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда, ни при рассмотрении настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанций Игнатьевым С.Ю. не были представлены первичные документы возврата заемных средств.

Как следует из материалов дела, факт возврата долга в бухгалтерской отчетности ООО "Торговый Альянс" за 2012 года не отражен (том 1, л.д. 21-27).

Прощение долга представляет собой освобождение кредитором должника от имущественной обязанности. В связи с этим прощение долга является разновидностью дарения (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, оформленной письмом от 23 ноября 2011 года) (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

По искам данной категории для правильного рассмотрения спора суду необходимо установить обстоятельство того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью для последующего разрешения вопроса о необходимости одобрения данной сделки.

В силу статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Учитывая, что Игнатьев С.Ю. являлся участником ООО "Торговый Альянс", владевшим долей в размере 20 процентов уставного капитал общества, то он являлся заинтересованным лицом, поэтому в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка подлежала одобрению общим собранием участников ООО "Торговый Альянс".

Доказательства одобрения оспариваемой сделки на общем собрании участников ООО "Торговый Альянс" в материалы дела не представлены, следовательно, вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью участниками общества не обсуждался, на собраниях не рассматривался. Таким образом, имело место нарушение порядка одобрения оспариваемой сделки.

В соответствии с абзацем 3 пункта 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из материалов дела следует, что ООО "Логистика Роста" принадлежит доля в размере 80 процентов уставного капитала ООО "Торговый Альянс". Следовательно, если бы истец принимал участие в голосовании по вопросу одобрения оспариваемой сделки, то безусловно мог повлиять на результаты голосования.

Заключение сделки прощения долга безвозмездного характера повлекло неблагоприятные последствия для общества и его участников - утрату возможности ООО "Торговый Альянс" получить удовлетворение своих требований по заемным обязательствам Игнатьева С.Ю., поскольку судом общей юрисдикции отказано во взыскании денежных сумм.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Исследуя вопрос о наличии неблагоприятных последствий для общества и его участников, суд апелляционной инстанции считает данные обстоятельства нашедшими свое подтверждение.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Закон устанавливает специальные требования к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционный суд считает, что сделка о прощении долга, оформленная письмом от 23 ноября 2011 года, является недействительной, поскольку решение об одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность ответчика - Игнатьева С.Ю., должно было быть принято участниками общества, не заинтересованными в ее совершении, то есть истцом; доказательств, свидетельствующих об одобрении спорной сделки общим собранием участников общества, в материалы дела не представлено.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем решение Арбитражного суда Московской области на основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, исковые требования - удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истец при подаче иска и апелляционной жалобы платежными поручениям N 101 от 01.10.2013 и N 19 от 15.05.2014 уплатил госпошлину в размере 4 000 руб. и 2 000 руб. соответственно, то в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанная сумма подлежит возмещению Игнатьевым С.Ю. в пользу истца.

Согласно части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ООО "Торговый Альянс", уплаченной платежным поручением N 134 от 15.05.2014 в размере 2 000 руб., следует отнести на Игнатьева С.Ю.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2014 года по делу N А41-2511/14 отменить.

Признать недействительной сделку о прощении долга, оформленную письмом от 23 ноября 2011 года.

Взыскать с Игнатьева Сергея Юрьевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Логистика Роста" судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в сумме 4 000 руб., апелляционной жалобы - в сумме 2 000 руб.

Взыскать с Игнатьева Сергея Юрьевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков Э.С. Миришов