Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 г. N 12АП-12317/14

г. Саратов

26 декабря 2014 г.

Дело N А57-14193/2012

Резолютивная часть постановления оглашена "23" декабря 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено "26" декабря 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Грабко Олега Владимировича, Пригаровой Надежды Николаевны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лашкиной Элеоноры Даниловны, г. Омск,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 сентября 2014 года по делу N А57-14193/2012, судья Плетнева Н.М.,

по требованию Лашкиной Элеоноры Даниловны о включении в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Дружба", г. Саратов, проспект им. 50 лет Октября,128а, ИНН 6453104601, ОГРН 1096453003173, несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

12.11.2013 в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Дружба" несостоятельным (банкротом), обратилась Лашкина Элеонора Даниловна с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 607171,57 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2014 отказано во включении требований Лашкиной Элеоноры Даниловны в реестр требований кредиторов должника.

Лашкина Элеонора Даниловна не согласилась с принятым судебным актом и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 сентября 2014 года по делу N А57-14193/2012, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Апелляционная коллегия, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании апелляционная коллегия находит, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства в соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 10 статьи 16, пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

По смыслу названных норм, с учетом специфики дел о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь в том случае, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требований кредиторов и наличие оснований для включения этих требований в реестр кредиторов должника предполагает установление характера обязательства должника, из неисполнения которого возникла задолженность перед кредитором, наличие и размер этой задолженности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В деле о банкротстве кредитор в соответствии с процессуальными правилами доказывания обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований к должнику, вытекающих из неисполнения последним своих обязательств.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 ноября 2012 года по делу N А57-14193/2012 открытое акционерное общество "Дружба" (далее - ОАО "Дружба", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мурнин Михаил Анатольевич.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 08.12.2012.

12 ноября 2013 года, с пропуском двухмесячного срока, установленного статьей 142 Закона о банкротстве, полагая, что лицом, обязанным по договорам цессии и займа является должник, и, ссылаясь на неисполнение им обязательств по указанному договору, Лашкина Элеонора Даниловна обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.

Как следует из материалов дела, 22 февраля 2008 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик), заключили договор займа N0000890 на 12 месяцев на сумму 11000 рублей, установив срок возврата займа - 22 февраля 2009 года.

В подтверждение передачи денежных средств по указанному договору заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N264 от 22 февраля 2008 года.

27 февраля 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору займа N0000890 от 22 февраля 2008 года в части срока возврата займа, не ранее 27 февраля 2010 года, и изменения порядка исчисления процентов.

27 февраля 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили договор цессии N 0000870, по условиям которого Цедент передает Цессионарию свои права требования на взыскание с должника, ПО "Роспродторг", денежных средств в размере 11505 руб., в том числе 11000 руб. - основного долга и 505 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

27 февраля 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили соглашение о передаче прав к договору цессии N 0000870, по условиям которого Цессионарий обязался перечислить Цеденту договорную стоимость передаваемого требования, установленную сторонами в размере 11505 руб., не ранее чем через 12 календарных месяцев с момента подписания настоящего соглашения, т.е. не ранее 27 февраля 2010 года.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности заявителем представлен акт сверки взаимных расчетов от 27 февраля 2009 года.

20 мая 2008 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик), заключили договор займа N0001203 на 12 месяцев на сумму 7500 рублей, установив срок возврата займа - 20 мая 2009 года.

В подтверждение передачи денежных средств по указанному договору заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N643 от 20 мая 2008 года.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору займа N0001203 от 20 мая 2008 года в части срока возврата займа, не ранее 20 мая 2010 года, и изменения порядка исчисления процентов.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили договор цессии N 0000883, по условиям которого Цедент передает Цессионарию свои права требования на взыскание с должника, ПО "Роспродторг", денежных средств в размере 7960,78 руб., в том числе 7500 руб. - основного долга и 460,78 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили соглашение о передаче прав к договору цессии N 0000883, по условиям которого Цессионарий обязался перечислить Цеденту договорную стоимость передаваемого требования, установленную сторонами в размере 7960,78 руб., не ранее чем через 12 календарных месяцев с момента подписания настоящего соглашения, т.е. не ранее 2 марта 2010 года.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности заявителем представлен акт сверки взаимных расчетов от 2 марта 2009 года.

22 мая 2008 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик), заключили договор займа N0001221 на 12 месяцев на сумму 16700 рублей, установив срок возврата займа - 22 мая 2009 года.

В подтверждение передачи денежных средств по указанному договору заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N663 от 22 мая 2008 года.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору займа N0001221 от 22 мая 2008 года в части срока возврата займа, не ранее 22 мая 2010 года, и изменения порядка исчисления процентов.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили договор цессии N 0000884, по условиям которого Цедент передает Цессионарию свои права требования на взыскание с должника, ПО "Роспродторг", денежных средств в размере 17690,13 руб., в том числе 16700 руб. - основного долга и 990,13 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили соглашение о передаче прав к договору цессии N 0000884, по условиям которого Цессионарий обязался перечислить Цеденту договорную стоимость передаваемого требования, установленную сторонами в размере 17690,13 руб., не ранее чем через 12 календарных месяцев с момента подписания настоящего соглашения, т.е. не ранее 2 марта 2010 года.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности заявителем представлен акт сверки взаимных расчетов от 2 марта 2009 года.

16 июня 2008 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик), заключили договор займа N0001410 на 12 месяцев на сумму 19000 рублей, установив срок возврата займа - 16 июня 2009 года.

В подтверждение передачи денежных средств по указанному договору заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 901 от 16 июня 2008 года.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору займа N0001410 от 16 июня 2008 года в части срока возврата займа, не ранее 16 июня 2010 года, и изменения порядка исчисления процентов.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили договор цессии N 0000885, по условиям которого Цедент передает Цессионарию свои права требования на взыскание с должника, ПО "Роспродторг", денежных средств в размере 20227,48 руб., в том числе 19000 руб. - основного долга и 1227,48 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили соглашение о передаче прав к договору цессии N 0000885, по условиям которого Цессионарий обязался перечислить Цеденту договорную стоимость передаваемого требования, установленную сторонами в размере 20227,48 руб., не ранее чем через 12 календарных месяцев с момента подписания настоящего соглашения, т.е. не ранее 2 марта 2010 года.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности заявителем представлен акт сверки взаимных расчетов от 2 марта 2009 года.

23 июня 2008 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик), заключили договор займа N0001455 на 12 месяцев на сумму 56000 рублей, установив срок возврата займа - 23 июня 2009 года.

В подтверждение передачи денежных средств по указанному договору заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N953 от 23 июня 2008 года.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору займа N0001455 от 23 июня 2008 года в части срока возврата займа, не ранее 23 июня 2010 года, и изменения порядка исчисления процентов.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили договор цессии N 0000886, по условиям которого Цедент передает Цессионарию свои права требования на взыскание с должника, ПО "Роспродторг", денежных средств в размере 59282,53 руб., в том числе 56000 руб. - основного долга и 3282,53 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили соглашение о передаче прав к договору цессии N 0000886, по условиям которого Цессионарий обязался перечислить Цеденту договорную стоимость передаваемого требования, установленную сторонами в размере 59282,53 руб., не ранее чем через 12 календарных месяцев с момента подписания настоящего соглашения, т.е. не ранее 2 марта 2010 года.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности заявителем представлен акт сверки взаимных расчетов от 2 марта 2009 года.

16 августа 2008 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик), заключили договор займа N0001762 на 12 месяцев на сумму 40000 рублей, установив срок возврата займа - 16 августа 2009 года.

В подтверждение передачи денежных средств по указанному договору заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N1326 от 16 августа 2008 года.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору займа N0001762 от 16 августа 2008 года в части срока возврата займа, не ранее 16 марта 2010 года, и изменения порядка исчисления процентов.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили договор цессии N 0000887, по условиям которого Цедент передает Цессионарию свои права требования на взыскание с должника, ПО "Роспродторг", денежных средств в размере 42582,58 руб., в том числе 40000 руб. - основного долга и 2582,58 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили соглашение о передаче прав к договору цессии N 0000887, по условиям которого Цессионарий обязался перечислить Цеденту договорную стоимость передаваемого требования, установленную сторонами в размере 42582,58 руб., не ранее чем через 12 календарных месяцев с момента подписания настоящего соглашения, т.е. не ранее 2 марта 2010 года.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности заявителем представлен акт сверки взаимных расчетов от 2 марта 2009 года.

21 августа 2008 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик), заключили договор займа N0001784 на 12 месяцев на сумму 15000 рублей, установив срок возврата займа - 21 августа 2009 года.

В подтверждение передачи денежных средств по указанному договору заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N1352 от 21 августа 2008 года.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору займа N0001784 от 21 августа 2008 года в части срока возврата займа, не ранее 21 марта 2010 года, и изменения порядка исчисления процентов.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили договор цессии N 0000888, по условиям которого Цедент передает Цессионарию свои права требования на взыскание с должника, ПО "Роспродторг", денежных средств в размере 15904,77 руб., в том числе 15000 руб. - основного долга и 904,77 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили соглашение о передаче прав к договору цессии N 0000888, по условиям которого Цессионарий обязался перечислить Цеденту договорную стоимость передаваемого требования, установленную сторонами в размере 15904,77 руб., не ранее чем через 12 календарных месяцев с момента подписания настоящего соглашения, т.е. не ранее 2 марта 2010 года.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности заявителем представлен акт сверки взаимных расчетов от 2 марта 2009 года.

20 сентября 2008 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик), заключили договор займа N0001938 на 12 месяцев на сумму 60000 рублей, установив срок возврата займа - 20 сентября 2009 года.

В подтверждение передачи денежных средств по указанному договору заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N1542 от 20 сентября 2008 года.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору займа N0001938 от 20 сентября 2008 года в части срока возврата займа, не ранее 20 апреля 2010 года, и изменения порядка исчисления процентов.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили договор цессии N 0000889, по условиям которого Цедент передает Цессионарию свои права требования на взыскание с должника, ПО "Роспродторг", денежных средств в размере 63668,30 руб., в том числе 60000 руб. - основного долга и 3668,30 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили соглашение о передаче прав к договору цессии N 0000889, по условиям которого Цессионарий обязался перечислить Цеденту договорную стоимость передаваемого требования, установленную сторонами в размере 63668,30 руб., не ранее чем через 12 календарных месяцев с момента подписания настоящего соглашения, т.е. не ранее 2 марта 2010 года.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности заявителем представлен акт сверки взаимных расчетов от 2 марта 2009 года.

26 сентября 2008 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик), заключили договор займа N0001967 на 12 месяцев на сумму 10000 рублей, установив срок возврата займа - 26 сентября 2009 года.

В подтверждение передачи денежных средств по указанному договору заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N1574 от 26 сентября 2008 года.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору займа N0001967 от 26 сентября 2008 года в части срока возврата займа, не ранее 26 марта 2010 года, и изменения порядка исчисления процентов.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили договор цессии N 0000890, по условиям которого Цедент передает Цессионарию свои права требования на взыскание с должника, ПО "Роспродторг", денежных средств в размере 10560,42 руб., в том числе 10000 руб. - основного долга и 560,42 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили соглашение о передаче прав к договору цессии N 0000890, по условиям которого Цессионарий обязался перечислить Цеденту договорную стоимость передаваемого требования, установленную сторонами в размере 10560,42 руб., не ранее чем через 12 календарных месяцев с момента подписания настоящего соглашения, т.е. не ранее 2 марта 2010 года.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности заявителем представлен акт сверки взаимных расчетов от 2 марта 2009 года.

17 декабря 2008 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик), заключили договор займа N0002323 на 10 месяцев на сумму 62400 рублей, установив срок возврата займа - 17 октября 2009 года.

В подтверждение передачи денежных средств по указанному договору заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N1979 от 17 декабря 2008 года.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору займа N0002323 от 17 декабря 2008 года в части срока возврата займа, не ранее 17 марта 2010 года, и изменения порядка исчисления процентов.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили договор цессии N 0000891, по условиям которого Цедент передает Цессионарию свои права требования на взыскание с должника, ПО "Роспродторг", денежных средств в размере 65349,04 руб., в том числе 62400 руб. - основного долга и 2949,04 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили соглашение о передаче прав к договору цессии N 0000891, по условиям которого Цессионарий обязался перечислить Цеденту договорную стоимость передаваемого требования, установленную сторонами в размере 65349,04 руб., не ранее чем через 12 календарных месяцев с момента подписания настоящего соглашения, т.е. не ранее 2 марта 2010 года.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности заявителем представлен акт сверки взаимных расчетов от 2 марта 2009 года.

23 декабря 2008 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик), заключили договор займа N0002362 на 12 месяцев на сумму 20655 рублей, установив срок возврата займа - 23 декабря 2009 года.

В подтверждение передачи денежных средств по указанному договору заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N2019 от 23 декабря 2008 года.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Займодавец) и Омский филиал потребительского общества "Роспродторг", ИНН/КПП 6432000048/550132001 (Заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору займа N0002362 от 23 декабря 2008 года в части срока возврата займа, не ранее 23 марта 2010 года, и изменения порядка исчисления процентов.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили договор цессии N 0000892, по условиям которого Цедент передает Цессионарию свои права требования на взыскание с должника, ПО "Роспродторг", денежных средств в размере 21631,16 руб., в том числе 20655 руб. - основного долга и 976,16 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

2 марта 2009 года Лашкина Элеонора Даниловна (Цедент) и Омский филиал потребительского общества "Дружба" ИНН/КПП 6453102925/645301001 (Цессионарий) заключили соглашение о передаче прав к договору цессии N 0000892, по условиям которого Цессионарий обязался перечислить Цеденту договорную стоимость передаваемого требования, установленную сторонами в размере 21631,16 руб., не ранее чем через 12 календарных месяцев с момента подписания настоящего соглашения, т.е. не ранее 2 марта 2010 года.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности заявителем представлен акт сверки взаимных расчетов от 2 марта 2009 года.

Отказывая в удовлетворении заявленных кредитором требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не представлено доказательств наличия денежного обязательства должника, ОАО "Дружба", перед Лашкиной Э.Д., а также доказательств, подтверждающих взаимосвязь должника - ОАО "Дружба" с Омским Филиалом ПО "Дружба".

Апелляционная коллегия находит выводы суда первой инстанции обоснованными и подтвержденными материалами дела в силу следующего.

Из материалов дела (выписки из ЕГРЮЛ) следует, что 7 декабря 2005 года детское оздоровительное учреждение "Дружба" (право предшественник) реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Дружба", о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 1052300027757.

02 апреля 2009 года общество с ограниченной ответственностью "Дружба" путем реорганизации преобразовано в закрытое акционерное общество "Дружба", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 1096453003173.

25 декабря 2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Дружба" (протокол N 18/12 от 18.12.2009), была внесена запись 2102301000558 об изменении организационно-правовой формы юридического лица - "закрытое акционерное общество" на - "открытое акционерное общество".

Таким образом, должник - ОАО "Дружба" (ИНН 6453104601), реорганизован 02.04.2009 (дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц) путем преобразования из общества с ограниченной ответственностью "Дружба" (ИНН 2301055215).

Акционерами указанного общества являлись ООО "Саратовмонтажстрой" (номинальная стоимость доли 150000 руб.) и Бокова Галина Петровна (номинальная стоимость доли 850000 руб.)

Вместе с тем, согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ Потребительское общество "Дружба" (ИНН: 6453102925) было создано 08.12.2008, учредители: ООО "Елшанская нефтебаза", ООО "Саратовмонтажстрой", ООО "Нефтебаза Елшанская".

Данное юридическое лицо имело 4 филиала, в том числе один в Омской области.

В свою очередь, ООО "Саратовмонтажстрой" (ИНН 6453084666) было создано 10.02.2006, учредители: Потребительское общество "Роспродторг" (ИНН: 6432000048) и Потребительское общество "Уралпродторг" (ИНН 6453090540).

Потребительское общество "Роспродторг" (ИНН: 6432000048) было создано 05.02.2005, учредители: ООО "Елшанская нефтебаза", ООО "Саратовмонтажстрой". Данное юридическое лицо имело 5 филиалов, в том числе один в Омской области.

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ, Потребительское общество "Роспродторг" (ИНН 6432000048) и Потребительское общество "Дружба" (ИНН 6453102925) ликвидированы, о чем в ЕГРЮЛ 05.09.2011 и 08.12.2010 были внесены соответствующие записи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Лашкиной Э.Д. в подтверждение задолженности ОАО "Дружба" в материалы дела представлены следующие доказательства:

- договор займа N0000890 на 12 месяцев от 22.02.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N264 от 22.02.2008 к указанному договору, дополнительное соглашение от 27.02.2009 к договору займа, договор цессии N 0000870 от 27.02.2009, соглашение о передаче прав от 27.02.2009 к договору цессии N 0000870, акт сверки взаимных расчетов от 05.02.2009;

- договор займа N0001203 на 12 месяцев от 20.05.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N643 от 20.05.2008 к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии N 0000883 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии N 0000883, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001221 на 12 месяцев от 22.05.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N663 от 22.05.2008 к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии N 0000884 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии N 0000884, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001410 на 12 месяцев от 16.05.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N901 от 16.06.2008 к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии N 0000885 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии N 0000885, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001455 на 12 месяцев от 23.06.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N953 от 23.06.2008 к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии N 0000886 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии N 0000886, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001762 на 12 месяцев от 16.08.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N1326 от 16.08.2008 к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии N 0000887 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии N 0000887, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001784 на 12 месяцев от 21.08.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N1352 от 21.08.2008 к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии N 0000888 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии N 0000888, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001938 на 12 месяцев от 20.09.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N1542 от 20.09.2008 к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии N 0000889 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии N 0000889, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001967 на 12 месяцев от 26.09.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N1574 от 26.09.2008 к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии N 0000890 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии N 0000890, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0002323 на 10 месяцев от 17.12.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N1979 от 17.12.2008 к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии N 0000891 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии N 0000891, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0002362 на 12 месяцев от 23.12.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N2019 от 23.12.2008 к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии N 0000892 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии N 0000892, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции было обоснованно установлено, что Лашкина Э.Д., обращаясь с заявлением о включении ее требования в размере 607171,57 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Дружба", каких-либо доказательств, подтверждающих заключение договоров непосредственно с должником, не представила; из материалов дела усматривается, что ПО "Роспродторг", ПО "Дружба" и ОАО "Дружба" являются самостоятельными юридическими лицами.

Как установлено апелляционной коллегией, доказательств того, что ОАО "Дружба" имело организационно-правовую форму "потребительское общество", было правопреемником Омского филиала ПО "Роспродторг" и (или) Омского филиала ПО "Дружба" в силу закона или на основании договора, - в материалы дела не представлено.

Потребительское общество "Дружба" и ПО "Роспродторг" ликвидированы, исключены из реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В силу части 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о получении ОАО "Дружба" денежных средств по договорам займа N0000890 от 22.02.2008, N 0001203 от 20.05.2008, N 0001221 от 22.05.2008, N 0001410 от 16.06.2008, N 0001455 от 23.06.2008, N 0001762 от 16.08.2008, N 0001784 от 21.08.2008, N 0001938 от 20.09.2008, N 0001967 от 26.09.2008, N 0002323 от 17.12.2008, N 0002362 от 23.12.2008, и доказательства, свидетельствующие о переходе обязательств от первоначального юридического лица к реорганизованному юридическому лицу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у ОАО "Дружба" денежного обязательства перед Лашкиной Э.Д.

Выводы суда первой инстанции не противоречат правоприменительной практике судов по аналогичным спорам в рамках настоящего дела о банкротстве (постановления ФАС Поволжского округа от 16 июня 2014 года по делу N А57-14193/2012, от 19 июня 2014 года по делу NА57-14193/2012).

Доводы подателя апелляционной жалобы о мошеннических действиях Боковой Г.П. относятся к предмету доказывания по уголовному делу.

Оценка таких действий находится за пределами компетенции арбитражных судов.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции находит, что по делу вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении требований кредитора государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 сентября 2014 года по делу N А57-14193/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

О.В. Грабко Н.Н. Пригарова