Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2014 г. N 11АП-16216/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 марта 2015 г. N Ф06-21325/13 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

29 декабря 2014 г.

Дело N А55-18068/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

Судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

с участием:

от ООО "Тара-НТ"- представитель Туркин С.Н. по доверенности от 16.09.2013 г.,

от ООО "Тара+" - представитель Князев Г.А. по доверенности от 01.10.2013 г.,

от ОАО "АВТОВАЗ" - представитель Судакова Т.Н. по доверенности от 07.08.2014 г.,

от ООО "Ринго" - представитель Туркина И.Ю. по доверенности от 10.06.2013 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 декабря 2014 года в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы ООО "Тара-НТ", Самарская область, г. Тольятти и ООО "Тара+", Самарская область, г. Тольятти, на определение Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2014 г. о процессуальном правопреемстве по делу N А55-18068/2013 (судья Митина Л.Н.) по иску ООО "Самара", г. Самара к 1. ООО "Тара+", Самарская область, г. Тольятти, 2. ОАО "АВТОВАЗ", Самарская область, г. Тольятти, с участием в деле третьих лиц - 1. ООО "Тара-НТ", Самарска область, г. Тольятти, 2. ООО "Ринго", Самарская область, г. Тольятти, о признании недействительными сделок и о применении последствий их недействительности, возврате сторон в первоначальное состояние,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Самара" (далее по тексту - ООО "Самара", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тара+" (далее по тексту - ООО "Тара+", ответчик 1), открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ" (далее по тексту - ОАО "АВТОВАЗ", ответчик 2) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определениями суда от 11.09.2013, от 12.11.2013 в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечены, соответственно ООО "Тара - НТ", ООО "Ринго".

В августе 2014 г. ООО "Самара" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальной замене стороны в споре - истца - ООО "Самара" на Куликова Владимира Васильевича, п.г.т. Безенчук, в связи с тем, что доля истца в уставном капитале ООО "Тара-НТ" была отчуждена в пользу указанного лица по соглашению об отступном.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2014 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Суд заменил в исковом производстве истца - ООО "Самара" на его правопреемника Куликова Владимира Васильевича. По инициативе суда ООО "Самара" привлечено к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований (т. 4 л.д. 44).

В апелляционных жалобах ООО "Тара-НТ", ООО "Тара+" просят определение суда от 13 октября 2014 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о правопреемстве (в апелляционных жалобах дата обжалуемого судебного акта ошибочно указана как 23.09.2014, что является датой судебного заседания и оглашения резолютивной части, в соответствии со ст. 176 АПК РФ датой принятия судебного акта является дата его изготовления в полном объеме, - 13.10.2014).

Заявители жалоб считают, что судом не правильно применены нормы материального и процессуального права, так как при уступке участником общества доли уставного капитала, состоявшейся в процедуре искового разбирательства, процессуальное правопреемство истца в судебном споре не предусмотрено, на нового участника - Куликова В.В. возложены дополнительные права, без соответствующего решения общего собрания участников ООО "Тара-НТ".

В судебном заседании представители ООО "Тара-НТ", ООО "Тара+", ОАО "АВТОВАЗ", ООО "РИНГО", доводы апелляционных жалоб полностью поддержали, что подробно изложено в представленных в дело отзывах, пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 13 октября 2014 года.

Как следует из материалов дела, истец - ООО "Самара" с 01.09.2009 является участником ООО "Тара-НТ" с долей в уставном капитале 50%.

Права участника общества предусмотрены в п. 1 ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", данный перечень не является исчерпывающим, так как в этом же пункте указано, что участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным Законом.

В силу ст. 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе обжаловать совершенные обществом сделки.

Как участник общества - ООО "Тара-НТ" истец - ООО "Самара" заявил иск о признании сделок с участием ООО "Тара-НТ", ООО "Тара+", "АВТОВАЗ", ООО "РИНГО" недействительными.

В период производства по иску, 16.01.2014 между ООО "Самара" и Куликовым В.В. было заключено Соглашение об отступном (т. 3 л.д. 131), в соответствии с которым ООО "Самара" погасило свой долг перед Куликовым В.В. за выполненные строительные работы передачей (уступкой) Куликову В.В. доли "должника" в уставном капитале ООО "Тара-НТ" в размере 50%.

Соглашение об отступном нотариально заверено, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, заявлений о фальсификации в соответствии со ст. 161 АПК РФ не поступало.

В связи с чем, несмотря на то, что подлинное соглашение в суд апелляционной инстанции для обозрения не представлено, у суда нет оснований для сомнения в том, что копия соглашения от 16.01.2014, с четко читаемым нотариальным удостоверением, является надлежащим доказательством.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

(часть вторая в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В данном случае процессуальное правопреемство основано на уступке требования (Соглашение от 16.01.2014) и, вопреки доводам апелляционных жалоб, факт процессуального правопреемства не ставится в зависимость от предмета спора (имущественный или нет) или от того, является ли лицо, уступившее свои права, стороной по сделке.

Согласно п. 12 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале.

Кроме того, в соответствии с абз. 2 п. 12 ст. 21 указанного Закона с момента перехода прав на долю, к приобретателю переходят все права и обязанности участника общества, следовательно. в том числе и право на обжалование сделок, совершенных с участием общества, в данном случае ООО "Тара-НТ".

В п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 указано, что участник общества вправе обжаловать сделку, даже если он не был участником общества на момент ее совершения.

Следовательно, доводы апелляционной жалобы о том, что уступка доли произведена Куликову В.В. после обращения ООО "Самара" с иском, как возражение на процессуальное правопреемство, являются необоснованными.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что иных доказательств, которые могли бы быть основанием для отмены судебного акта, не представлено, а доводы сторон основаны на ином толковании норм материального и процессуального права, что не может быть признано правильным в силу вышеизложенного.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 13 октября 2014 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2014 г. о процессуальном правопреемстве по делу N А55-18068/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Е.Я. Липкинд

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова