Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2014 г. N 09АП-54142/14

г. Москва

30 декабря 2014 г.

Дело N А40-95444/13

Резолютивная часть постановления объявлена "24" декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме "30" декабря 2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

Судей Н.О. Окуловой, В.Я. Голобородько,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Щетининым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Евразия Моторс" Черного Михаила Васильевича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2014 г. по делу N А40-95444/13, вынесенное судьей С.В. Гончаренко по заявлению конкурсного управляющего Черного М.В. о признании недействительными соглашения об отступном N 158-1/ОН от 18.04.2013. и акта взаимозачета N 9 от 22.04.2013, заключенных между ООО "Евразия Моторс" и ООО "МАЗ-РУС", направленных на погашение кредиторской задолженности должника перед ООО "МАЗ-РУС" на сумму 5 643 196 руб., восстановлении соответствующей суммы задолженности должника перед ООО "МАЗ-РУС"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Евразия Моторс" - Долгих Д.Г. по дов. от 02.04.2014

от ООО "МАЗ-РУС" - Харитонов В.А. по дов. N 54 от 04.06.2014

УСТАНОВИЛ:

Определением от 11.11.2014 г. Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Евразия Моторс" Черного М.В. о признании недействительными соглашения об отступном N 158-1/ОН от 18.04.2013 г. и акта взаимозачета N 9 от 22.04.2013 г., заключенных между ООО "Евразия Моторс" и ООО "МАЗ-РУС", направленных на погашение кредиторской задолженности должника перед ООО "МАЗ-РУС" на сумму 5 643 196 руб., а также применении последствий недействительности отмеченных сделок и восстановлении соответствующей суммы задолженности должника перед ООО "МАЗ-РУС". Конкурсный управляющий ООО "Евразия Моторс" Черной Михаил Васильевич не согласился с определением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований по доводам, изложенным в апелляционной желобе. В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО "МАЗ-РУС" полагает определение суда обоснованным и правомерным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Отзыв на апелляционную жалобу представлен.

Проверив в порядке статьей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого определения, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 18.04.2013 г. между ООО "Евразия Моторс" (должник) и ООО "МАЗ-РУС" (Ответчик) заключено соглашение об отступном (по спецификации N 48/8971 от 20.12.2012 г.) в соответствии с которым должник в качестве частичного погашения просроченной задолженности по договору купли - продажи автомобильной техники N 008/ЕМ-12 от 10.01.2012 г. и спецификации N 48/8971 от 20.12.2012 г. к данному договору осуществил возврат четырех единиц автомобильной техники ООО "МАЗ-РУС" на сумму 5 643 196 руб. Срок оплаты за поставленную технику наступил 09.04.2013 г.

Должник в качестве основания для признания сделки недействительной ссылается на положения статьи 61.3. ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и указывает, что данная сделка привела к тому, что Ответчику было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). В соответствии с пунктом указанной нормы Закона сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. В качестве подтверждения доводов о том, что Ответчик должен был знать о признаках неплатежеспособности Должника, приводятся следующий аргументы.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что реализация автотехники по договорам с Должником производилась вплоть до 30 апреля 2013 года. Объем реализации автотехники составил 53 907 470,00 рублей, что подтверждается выпиской из База управленческой отчетности Ответчика. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ Должника с момента регистрации предприятия 24.10.2007 года и вплоть до 30.05.2013 года генеральным директором Должника являлся один человек - Кулешов Владимир Александрович. Что также подтверждается Паспортом организации, предоставленной Должником при оформлении статуса официального дилера ОАО "МАЗ".

Анализ представленной финансовой отчетности ООО "Евразия Моторс" по состоянию на 31 марта 2013 года говорит о слабой финансовой устойчивости предприятия и большой зависимости от заемного капитала. Чистые активы ООО "Евразия Моторс" положительны и превышают уставной капитал организации. Признаки несостоятельности отсутствуют. За период с 2011 г. по 2013 г. есть небольшое снижение размера привлеченных средств. Указанные обстоятельства в совокупности с наличием у организации прибыли свидетельствует об улучшении финансового состояния организации за рассматриваемый период. Таким образом, Ответчик не был осведомлен и не мог знать о наличии обстоятельств, свидетельствующих о неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника при совершении оспариваемой сделки.

Довод ООО "Евразия Моторс" о том, что срок исполнения обязательств Должника перед Ответчиком на момент заключения Соглашения об отступном N 158-1/ОН от 18.04.2013 года не наступил, что привело к приоритетному удовлетворению требований Ответчика, при наличии неисполненных в установленный срок обязательств Должника перед другими кредиторами, отклоняется по следующим основаниям. В материалах дела представлены Договор купли-продажи автомобильной техники N 008/ЕМ-12 от 10.01.2012 г., Спецификация N48/8971 от 20.12.2012 г. к данному договору, на основании которых суд первой инстанции обоснованно установил, что срок оплаты за поставленный товар наступил 09.04.2013 года.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение по данному делу, дана надлежащая правовая оценка доводам должника и имеющимся в деле доказательствам. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Евразия Моторс" Черного Михаила Васильевича.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 266, 267, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2014 по делу N А40-95444/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Евразия Моторс" Черного Михаила Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

Н.О. Окулова В.Я. Голобородько