|
29 декабря 2014 г.
|
Дело N А40-108749/11
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Р.Г. Нагаева
Судей Н.О. Окуловой, В.Я. Голобородько,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Щетининым
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Сбербанк России"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2014
по делу N А40-108749/11, вынесенное судьей С.И. Назарец
по заявлению ОАО "МТС-Банк",
о признании несостоятельным (банкротом)
ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" (ОГРН 1027700083080, ИНН 7719210909),
заявление конкурсного управляющего должника ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" Логинова О.А. о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности
при участии в судебном заседании:
от ОАО "Сбербанк России" - Брянцева О.В. по дов. N 769 от 23.10.2012
от конкурсного управляющего ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" - Красильников А.А. по дов. N 1 от 20.03.2014
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2011 принято к производству заявление АКБ "Московский банк реконструкции и развития" (изменил наименование на ОАО "МТС-Банк") о признании банкротом ООО "Лизинговая компания "Ренессанс".
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.01.2012 в отношении ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Логинов О.А. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 15 от 28.01.2012.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.2013 ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Сообщение о признании ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" банкротом и об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 142 от 10.08.2013.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2013 конкурсным управляющим ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" утвержден Логинов О.А., о чем осуществлена публикация в газете "Коммерсантъ" N 172 от 21.09.2013.
В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" Логинова О.А. о признании недействительными сделок должника: десяти банковских операций по списанию денежных средств с расчетного счета должника ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" N 40701810038090000022 в ОАО "Сбербанк России", в пользу заинтересованного лица ОАО "Сбербанк России" на общую сумму 5 688 409 руб. 58 коп. - в счет погашения обязательств по договору о предоставлении кредита N 2562 от 16.08.2010 - и о применении последствий недействительности указанных сделок.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2014 по делу N А40-108749/11 признана недействительной сделка должника - банковская операция по списанию 18.11.2011 денежных средств с расчетного счета должника ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" N 40701810038090000022 в ОАО "Сбербанк России" в пользу заинтересованного лица ОАО "Сбербанк России" платежным требованием N 4 от 18.11.2011 на сумму 5 356 621 руб. 44 коп. - в счет погашения обязательств по договору о предоставлении кредита N 2562 от 16.08.2010. Применены последствия ее недействительности. Восстановлена задолженность ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" перед заинтересованным лицом ОАО "Сбербанк России" в размере 5 356 621 руб. 44 коп. по договору о предоставлении кредита N 2562 от 16.08.2010. Взыскано с ОАО "Сбербанк России" в пользу ООО "Лизинговая компания "Ренессанс", денежные средства в сумме 5 356 621 руб. 44 коп. Отказано в остальной части в удовлетворении заявления.
Не согласившись с вынесенным решением, ОАО "Сбербанк России" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять новый судебный акт. В апелляционной жалобе ОАО "Сбербанк России" указывает на ненадлежащее исследование судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и отсутствие в определении суда надлежащей оценки доказательств по делу.
Информация о процессе размещена на сайте ВАС РФ в сети Интернет.
Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, руководствуясь ст.ст. 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы исходя из следующего.
При осуществлении процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что в период с 18.10.2011 по 18.11.2011 заинтересованным лицом ОАО "Сбербанк России" десятью платежными требованиями в безакцептном порядке произведено списание с расчетного счета должника ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" N 40701810038090000022, открытого в той же кредитной организации, денежных средств на общую сумму 5 688 409 руб. 58 коп. в пользу заинтересованного лица ОАО "Сбербанк России".
Согласно пп. 2 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 " О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III1 могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В силу п. 2 ст. 61.3 сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта.
Названных обстоятельств достаточно для признания сделки недействительной, исходя из смысла положений п.п. 1 и 2 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", при этом факт известности либо неизвестности заинтересованному лицу о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок не имеет правового значения.
В связи с изложенным суд отклоняет довод заинтересованного лица в качестве возражения относительно заявления конкурсного управляющего неосведомленность ОАО "Сбербанк России" о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
С учетом принятия заявления ОАО "МТС-Банк" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" определением суда от 28.10.2011, оспариваемые банковские операции в период с 18.10.2011 по 18.11.2011 совершены банком за счет должника как после принятия этого заявления к производству, так и в течение одного месяца до принятия судом заявления. Как отмечено выше, доказательства наличия недобросовестности контрагента при этом не требуются.
В ходе процедур наблюдения и конкурсного производства кредиторами должника было предъявлено, а судом включено в реестр требований кредиторов должника требования других кредиторов, возникших ранее совершения оспариваемых банковских операций.
Обязательства должника по уплате обязательных платежей в размере 21 936 345 руб. 97 коп. возникли во втором и третьем кварталах 2011 года, требование уполномоченного органа ФНС России на указанную сумму включены в реестр требований кредиторов должника.
Требования конкурсного кредитора ООО "Спецстрой", вытекающие из договоров лизинга, в общем размере 8 628 604 руб. 87 коп., возникли 09.09.2010.
В данном случае имеет место оказание большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). На момент совершения оспариваемых сделок у должника ООО "Лизинговая компания "Ренессанс" имелись и другие кредиторы, в установленном порядке предъявившие к нему требования и не получившие их удовлетворения в установленный срок.
Согласно п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, не может быть признана недействительной сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам.
В пункте 6.1. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) N 2562 от 16.08.2010 приведен график погашения кредита, в соответствии с которым кредит погашается в период с 30.09.2010 по 28.06.2013.
Пунктом 6.2 договора установлено право заемщика на полное или частичное погашение сумм выданного кредита ранее дат, установленных в графике платежей, с уплатой начисленных на дату погашения процентов и других платежей.
В соответствии с п. 7.1.5 кредитного договора кредитор (Банк) вправе производить безакцептное списание просроченной ссудной задолженности по кредиту и/или по процентам и/или по другим предусмотренным договором платежам по мере поступления средств, а также на безакцептное списание с целью погашения срочной задолженности по договору в дату наступления срока выполнения обязательства.
Пунктом 7.1.7 кредитного договора закреплено права кредитора прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, а также обращения взыскания на заложенное имущество в перечисленных в договоре случаях. При этом предусмотрено извещение кредитором заемщика о своих требованиях в порядке, предусмотренном договором.
Согласно п. 14.3 договора любое уведомление, иное сообщение, направляемое сторонами друг другу, должно быть совершено в письменной форме. Такое уведомление или сообщение считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено посыльным или заказным письмом по адресу, указанному в договоре, и за подписью уполномоченного лица.
Непросроченная задолженность не может списываться в безакцептном порядке без предварительного уведомления заемщика, которое заинтересованным лицом не представлено, как и распоряжение заемщика на досрочное погашение кредита. При этом суд принимает во внимание, что досрочное погашение суммы кредита осуществлено не в результате перечисления самим должником, а путем безакцептного списания денежных средств заинтересованным лицом.
Списание просроченной и срочной задолженности и процентов на сумму 331 788 руб. 14 коп. соответствует графику платежей и п. 7.1.5 кредитного договора, то есть, совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником. В то же время необусловленный условиями договора и разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита в размере 5 356 621 руб. 44 коп. путем его безакцептного списания заинтересованным лицом признается судом неправомерным, как осуществленный вне рамок кредитного договора и обычной хозяйственной деятельности должника.
Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ОАО "Сбербанк России" о том, что досрочное списание денежных средств в погашение кредита не повлияло на очередность удовлетворения требований других кредиторов, поскольку обязательс
