Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2014 г. N 20АП-939/10

г. Тула

30 декабря 2014 г.

Дело N А54-1693/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.12.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Сенюриной И.Г. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., в отсутствие участвующих в деле лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Черновой Веры Николаевны о признании недействительным договора N 6 от 02.07.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Н.А.Г.+" и применении последствий недействительности сделки, установил следующее.

Чернова Вера Николаевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Аведову Алексею Игоревичу (с. Ясенок Ухоловского района Рязанской области) о признании недействительным договора купли-продажи N 6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Н.А.Г.+" (далее - ООО "Н.А.Г.+") от 02.07.2008 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 07.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Н.А.Г.+", которое изменило наименование на ООО "Фортуна+" (г. Челябинск, ОГРН 1027700062455, ИНН 7721171598).

Определением суда от 25.06.2010 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО "Фортуна+".

К участию в деле в порядке статьи 51 Кодекса в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены Сальников И.В., Афиндулов Ю.В., Куцакин Н.И., Бондарев О.Г., Шибаков А.В.

Истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и просил в целях восстановления корпоративного контроля над ООО "Фортуна+" восстановить право Черновой В.Н. на долю в ООО "Фортуна+" в размере 3%. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Кодекса.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2010 (судья Бугаева Н.В.) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" (в настоящее время - ООО "Фортуна+") N 6 от 02.07.2008, заключенный между Аведовым А.И. и Черновой В.Н., признан недействительным (ничтожным) с даты его совершения. Суд также решил применить последствия недействительности указанной сделки, восстановив Чернову В.Н. в имущественных и неимущественных правах на долю в ООО "Фортуна+" (ранее - ООО "Н.А.Г.+") посредством присуждения Черновой В.Н. доли участия в уставном капитале ООО "Фортуна+" (ранее - ООО "Н.А.Г.+") в размере 3% уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб. (т. 5, л. д. 24 - 32).

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Фортуна+" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

В ходе судебного разбирательства апелляционный суд установил, что хотя Чернова В.Н. предъявила иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фортуна+" (ранее - ООО "Н.А.Г.+"), фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над ООО "Фортуна+" посредством присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы других участников общества: граждан Шибакова А.В., имеющего долю в уставном капитале ООО "Фортуна+" в размере 1 458 000 руб. и Сальникова И.В., имеющего долю в уставном капитале ООО "Фортуна+" в размере 8 400 руб. Поэтому суду первой инстанции следовало привлечь их к участию в деле в качестве ответчиков, определив соотношение долей в уставном капитале общества ООО "Фортуна+" в отношении каждого из его участников.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции определением от 11.02.2011 перешел к рассмотрению дела N А54-1693/2009 по иску Черновой В.Н. по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 в качестве ответчиков по делу привлечены Сальников И.В. и Шибаков А.В.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2011 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району города Челябинска.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил признать договор N 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" (в настоящее время - ООО "Фортуна+") от 02.07.2008, заключенный между Аведовым А.И. и Черновой В.Н. о продаже последней принадлежащей ей доли уставного капитала 3 % в размере по номинальной стоимости 252 руб., недействительным (ничтожным) с даты его заключения, то есть с 02.07.2008; признать Чернову В.Н. участником ООО "Фортуна+" (ранее - ООО "Н.А.Г.+") с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 3 % уставного капитала номинальной стоимостью 43 992 руб. и истребовать указанную долю из чужого незаконного владения частично, в размере 3 % из 0,57 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 8 400 руб., находившейся у Сальникова И.В., что составляет 0,0171 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб., и частично в размере 3 % из 99,43 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 1 458 000 руб., находившейся у Шибакова А.В., что составляет 2,9829 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 43 740 руб., обязав Сальникова И.Ю. и Шибакова А.В. передать Черновой В.Н. истребованные ей доли. В порядке статьи 49 Кодекса суд апелляционной инстанции данное уточнение принял.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2010 отменено. Договор N 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" (в настоящее время - ООО "Фортуна+") от 02.07.2008, заключенный между Черновой В.Н. и Аведовым А.И., признан недействительным (ничтожным). Чернова В.Н. признана участником ООО "Фортуна+" (ранее - ООО "Н.А.Г.+") с долей в размере 3% уставного капитала номинальной стоимостью 43 992 руб. У Сальникова И.В. истребована доля Черновой В.Н. в размере 0,0171% уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб. У Шибакова А.В. истребована доля Черновой В.Н. в размере 2,9829% уставного капитала номинальной стоимостью 43 740 руб. (т. 6, л. д. 123 - 130).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.09.2011 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 оставлено без изменения (т. 7, л. д. 165 - 169).

Ссылаясь на то, что вступившим в законную силу 09.05.2014 решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2014 по делу N А76-14013/2010 решение, принятое участником ООО "Фортуна+" 16.10.2008, оформленное решением N 3 участника ООО "Фортуна+" от 16.10.2008, признано недействительным в полном объеме с даты его принятия, то есть с 16.10.2008. Решение, принятое общим собранием участников ООО "Фортуна+" 16.10.2008, оформленное решением N 4 участника ООО "Фортуна+" от 16.10.2008, признано недействительным в полном объеме с даты его принятия, то есть с 16.10.2008, Чернова В.Н. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся и новым обстоятельствам - постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 по делу N А54-1693/2009.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 заявление Черновой В.Н. удовлетворено. Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 отменено. Исковое заявление Черновой В.Н. о признании недействительным договора N 6 от 02.07.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" и применении последствий недействительности сделки назначено к рассмотрению судом апелляционной инстанции.

Черновой В.Н. заявлено ходатайство об уточнении исковых требований (т. 9, л. д. 1 - 2), в которых истец просит суд признать договор N 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" (в настоящее время - ООО "Фортуна+") от 02.07.2008, заключенный между Аведовым А.И. и Черновой В.Н. о продаже последней принадлежащей ей доли уставного капитала 3 % в размере по номинальной стоимости 252 руб.; признать Чернову В.Н. участником ООО "Фортуна+" (ранее - ООО "Н.А.Г.+") с долей участия в уставном капитале в размере 3 % уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда (http://20aas.arbitr.ru/), в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, отзывы на исковое заявление не представили. Дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, с 18.06.2002 Чернова В.Н. являлась участником ООО "Н.А.Г.+" с долей в уставном капитале - 3%, номинальной стоимостью 252 руб. (т. 1, л. д. 11 - 23).

В октябре 2008 года Чернова В.Н. узнала о том, что между Аведовым А.И. и Черновой В. Н. был заключен договор N 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" (в настоящее время ООО "Фортуна+") от 02.07.2008, в соответствии с которым она продала принадлежащую ей 3 % долю уставного капитала по номинальной стоимости 252 рубля (т. 4, л. д. 45).

Впоследствии по договору N 10 купли-продажи доли в уставном капитале от 24.07.2008 Аведов А.И. продал долю Черновой В.Н. Афиндулову Ю.В.

Афиндулов Ю.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале 18.09.2008 продал указанную долю Черновой В.Н. Куцакину Н.И.

Куцакин Н.И., в свою очередь, продал ее Бондареву О.Г. (договор купли-продажи от 06.10.2008 N 13), а Бондарев О.Г. - Сальникову И.В. (договор купли-продажи N 14 от 16.10.2008).

Решением от 18.09.2009 N 8 Сальников И.В. увеличил уставной капитал ООО "Фортуна+" и принял в состав участников общества Шибакова А.В., внесшим вклад в уставной капитал общества в размере 58 000 руб. (т. 3, л. д. 59). Таким образом, доли участников общества определились соответственно: Сальникова И.В. - 0,57 %, или 8 400 руб., Шибакова А.В. - 99,43 %, или 58 000 руб.

Ссылаясь на то, что не подписывала договор от 02.07.2008 N 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" и не продавала принадлежащую ей долю, Чернова В.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

Как следует из материалов деда, отсутствие воли Черновой В.Н. на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" N 6 от 02.07.2008 подтверждено материалами дела: заключением эксперта N 316 от 20.04.2010 (т. 3, л. д. 15), заключением эксперта от 31.08.2010 N 2036 (т. 4, л. д. 21 - 23), устанавливающими выполнение подписи в указанном договоре не Черновой В.Н., а другим лицом.

При таких обстоятельствах право Черновой В.Н. на долю в размере 3 % в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" прекращено помимо ее воли.

В этой связи, в силу положений статей 166 и 167 ГК РФ, указанный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Н.А.Г.+" является ничтожным и не порождает правовых последствий, а право Аведова А.И. на долю Черновой В.Н. в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" является недействительным, поскольку основано на ничтожной сделке.

Вследствие этого Аведов А.И., получивший долю по ничтожной сделке, не приобрел права на нее и не мог распоряжаться ей.

При таких обстоятельствах требование Черновой В.Н. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" N 6 от 02.07.2008 недействительным (ничтожным) с даты его совершения является правомерным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствия недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по своей инициативе.

По смыслу указанных норм недействительная сделка не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась.

С учетом изложенного с момента совершения сделки, оформленной договором купли-продажи доли уставного капитала ООО "Н.А.Г.+" N 6 от 02.07.2007, Аведов А.И. незаконно завладел долей в размере 3% в уставном капитале ООО "Фортуна+" (на момент совершения сделки - ООО "Н.А.Г.+"), тогда как истец утратил право корпоративного контроля над данным обществом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П, в соответствии с нормами ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу названных положений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Поскольку в результате совершенных ответчиками действий по перепродаже спорной доли Черновой В.Н. в уставном капитале общества она перестала существовать и применение реституции в виде непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли невозможно, то данная доля подлежит истребованию у лиц, незаконно ею владеющих.

В материалах дела отсутствуют доказательства добросовестного приобретения у Черновой В.Н. доли ответчиками.

Учитывая изложенное, требование Черновой В.Н. об истребовании доли в уставном капитале в размере 3 % является обоснованным.

Согласно уточнениям искового заявления (т. 9, л. д. 1 - 2) Чернова В.Н. просит суд признать ее участником ООО "Фортуна+" (ранее - ООО "Н.А.Г.+") с долей участия в уставном капитале в размере 3 % уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб.

При определении номинальной стоимости истребуемой Черновой В.Н. доли суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

16.10.2008 состоялось общее собрание участников ООО "Н.А.Г. +") (ныне - ООО "Фортуна+"), на котором присутствовал согласно данным протокола Бондарев О.Г. - единственный участник, и на указанном собрании принято решение на основании договора уступки доли N 14 от 16.10.2008 вывести из состава участников общества Бондарева И.В. и освободить его от занимаемой должности генерального директора, ввести в состав участников со 100% долей в уставном капитале Сальникова И.В., назначив на должность генерального директора общества. Названное решение оформлено решением N 3 от 16.10.2008.

16.10.2008 состоялось общее собрание участников ООО "Фортуна+", на котором присутствовал согласно данным протокола Сальников И.В. - единственный участник, и на указанном собрании принято решение утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать его в соответствующих органах. Названное решение оформлено решением N 4 от 16.10.2008.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2014 по делу N А76-14013/2010 решение, принятое участником ООО "Фортуна+" 16.10.2008, оформленное решением N 3 участника ООО "Фортуна+" от 16.10.2008, признано недействительным в полном объеме с даты его принятия, то есть с 16.10.2008. Решение, принятое общим собранием участников ООО "Фортуна+" 16.10.2008, оформленное решением N 4 участника ООО "Фортуна+" от 16.10.2008, признано недействительным в полном объеме с даты его принятия, то есть с 16.10.2008 (т. 8, л. д. 28 - 33).

18.09.2009 Сальников И.В., как единственный участник ООО "Фортуна+", принял в том числе решение: увеличить уставной капитал общества согласно заявлению Шибакова А.В., принять его в состав участников общества и внести вклад в размере 58 000 руб., сформировав его на сумму 66 400 руб. Определить номинальную стоимость долей участников общества: Сальников И.В. - 8 400 руб. одна доля уставного капитала; Шибаков А.В. - 58 000 руб. одна доля уставного капитала. Указанные решения оформлены решением N 8 от 18.09.2009 участника ООО "Фортуна+".

30.10.2009 состоялось общее собрание участников ООО "Фортуна+", на котором присутствовали согласно данным протокола Шибаков А.В. - 93,9% уставного капитала, Сальников И.В. - 6,1% уставного капитала. На собрании приняты следующие решения: 1. Увеличить уставной капитал общества согласно заявлению Шибакова А.В., внести вклад в размере 1 400 000 руб., сформировав его на сумму 1 466 400 руб. 2. Определить номинальную стоимость долей участников общества: Сальников И.В. - 8 400 руб. - одна доля уставного капитала; Шибаков А.В. - 1 458 000 руб. - одна доля уставного капитала. Указанные решения оформлены протоколом N 10 от 30.10.2009 общего собрания участников ООО "Фортуна+".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2013 по делу N А76-9855/2010 решение, принятое участником ООО "Фортуна+" 18.09.2009, оформленное решением N 8 участника ООО "Фортуна+" от 18.09.2009, признано недействительным в полном объеме с даты его принятия, то есть с 18.09.2009. Решение, принятое общим собранием участников ООО "Фортуна+" 30.10.2009, оформленное протоколом N 10 общего собрания участников ООО "Фортуна+" от 30.10.2009, признано недействительным в полном объеме с даты его принятия, то есть с 30.10.2009 (т. 8, л. д. 44 - 50).

Решения Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2014 по делу N А76-14013/2010 и от 25.11.2013 по делу N А76-9855/2010 не были обжалованы и вступили в законную силу.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности заявленного Черновой В.Н. требования о признании ее участником ООО "Фортуна+" (ранее - ООО "Н.А.Г.+") с долей участия в уставном капитале в размере 3 % уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб.

На основании статьи 110 Кодекса с Аведова А.И., ООО "Фортуна+", Сальникова И.В., Шибакова А.В. в пользу Черновой В.Н. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины - 4 000 руб. за подачу иска и в возмещение расходов на проведение экспертизы - 9 519 руб., то есть по 3 379 руб. 75 коп. с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269-271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2010 по делу N А54-1693/2009 отменить.

Признать договор N 6 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Н.А.Г.+" (ныне - общество с ограниченной ответственностью "Фортуна+") от 02.07.2008, заключенный между Черновой Верой Николаевной и Аведовым Алексеем Игоревичем, недействительным (ничтожным).

Признать Чернову Веру Николаевну участником общества с ограниченной ответственностью "Фортуна+" (ранее - общество с ограниченной ответственностью "Н.А.Г.+") с долей в размере 3 % уставного капитала номинальной стоимостью 252 рублей.

Взыскать с Аведова Алексея Игоревича, общества с ограниченной ответственностью "Фортуна+" (г. Челябинск, ОГРН 1027700062455, ИНН 7721171598), Сальникова Ильи Владимировича, Шибакова Александра Владимировича в пользу Черновой Веры Николаевны 3 379 рублей 75 копеек с каждого, в том числе в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску по 1 000 рублей с каждого и в возмещение расходов по проведению экспертизы по 2 379 рублей 75 копеек с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

И.Г. Сентюрина Е.И. Можеева