Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2014 г. N 09АП-48327/14

г. Москва

29 декабря 2014 г.

Дело N А40-45391/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Елоева А.М., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Компании "КИНДОМ УОРЛД ИНК."

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2014 г. по делу N А40-45391/2014 принятое судьей Кочетковым А.А.

по иску Компании "Авгур Групп Лимитед" к Компании "Интернэшнл Сервисиз энд Трейд ЛТД", Компании "КИНДОМ УОРЛД ИНК.",

с участием ООО "Проектная компания "Юрово", МИФНС РФ N 46 по г.Москве в качестве третьих лиц

о признании сделок недействительными и истребовании долей уставного капитала общества

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: - Колотилов О.В. по доверенности от 23.08.2013 N 1-15028;

от ответчиков: от Компании "Интернэшнл Сервисиз энд Трейд ЛТД" - не явился, извещен; от Компании "КИНДОМ УОРЛД ИНК" - Кирюхин С.Ю. по доверенности от 30.09.2014 б/н;

от третьих лиц -- не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Компания "Авгур Груп Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к Компании "Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд." и Компании "КИНДОМ УОРЛД ИНК." о признании недействительными:

- договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Проектная компания "Юрово" (ОГРН 1067758236380, ИНН 7715620252) номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала, заключённого 17.02.2012 г. между Компанией "Авгур Груп Лимитед" и Компанией "Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд.";

- договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Проектная компания "Юрово" (ОГРН 1067758236380, ИНН 7715620252) номинальной стоимостью 10 000 руб. что составляет 100 % уставного капитала, заключённого 20.03.2012 г. между Компанией "Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд." и Компанией "Киндом Уорлд Инк.";

- и истребовании у Компании "Киндом Уорлд Инк." в пользу Компании "Авгур Груп Лимитед" доли в уставном капитале ООО "Проектная компания "Юрово" номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 12.09.2014 г. исковые требования удовлетворены, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Компания "КИНДОМ УОРЛД ИНК." обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, как незаконное и необоснованное, поскольку, заявитель не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания, кроме того, суд первой инстанции неправильно оценил представленные по делу доказательства и необоснованно положил в основу данного решения Решение Коммерческого суда Англии.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Компания "КИНДОМ УОРЛД ИНК." доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений) поддержал по основаниям в ней изложенным, просил жалобу удовлетворить, решение - отменить;

представитель истца возражал против доводов жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения;

представители Компании "Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд." и третьих лиц в суд не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - истец являлся единственным участником ООО "Проектная компания "Юрово" (далее Общество) и ему принадлежало 100 % долей в уставном капитале Общества, согласно сведениям из ЕГРЮЛ.

17.02.2012 г. между истцом и Компанией "Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд." был заключен нотариально заверенный договор купли-продажи по условиям которого, истец продал Компании "Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд." 100 % долей номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО "Проектная компания "Юрово" за 10 000 руб.

20.03.2012 г. между Компанией "Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд." и Компанией "Киндом Уорлд Инк." был заключен нотариально заверенный договор купли-продажи по условиям которого Компания "Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд." продала Компании "Киндом Уорлд Инк." 100 % долей в уставном капитале ООО "Проектная компания "Юрово" также за 10 000 руб.

Суду не были представлены подлинники спорных договоров, однако вышеуказанные сделки были фактически совершены, что подтверждается истребованными судом нотариально заверенными копиями договоров, внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а также материалами регистрационного дела ООО "Проектная компания "Юрово", копии которого приобщены к материалам дела.

ООО "Проектная компания "Юрово" является собственником земельного участка, находящегося по адресу: Московская область, Подольский район, Краснопахор-ский с.о., вблизи д. Юрово, кадастровый номер 50:27:0020132:23, площадью 2 135 000.00 кв. м (213,5 га), кадастровая стоимость которого составляет 6 520 674 300 руб., что подтверждается выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управления Росреестра по Москве N 11/031/2013-392 от 27.09.2013 г.

Как следует из Постановления ФАС МО от 22.05.2014 г. по делу N А41-27711/2011 залоговая стоимость указанного земельного участка определена в размере 7 045 500 000 руб.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленного иска, поскольку:

- посчитал, что стороны согласовали в договоре очевидно заниженную, нерыночную цену продажи долей, поскольку за 10 000 руб. было отчуждено 100 % долей Общества, в собственности которого находится актив стоимостью свыше 6 500 000 000 руб.;

- посчитал, что для целей рассмотрения настоящего дела не имеет существенного значения конкретная рыночная стоимость проданных долей, поскольку цена их продажи, очевидно не соответствует действительной рыночной стоимости и точное определение рыночной стоимости отчужденных долей не имеет для настоящего дела существенного значения с учетом предмета и оснований заявленных требований;

- учел при оценке совершения сделки от 17.02.2012 г., что Компания "Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд." была учреждена и зарегистрирована в государстве Белиз 06.02.2012 г., то есть за неделю, до совершения сделки, при этом в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие осуществление этой компанией реальной финансово-хозяйственной деятельности, а также то, что спорные сделки совершены в течении небольшого промежутка времени, с одним и тем же активом, по одной и той же, явно заниженной цене;

- при указанных обстоятельствах, посчитал, что отчуждение долей по существенно заниженной цене свидетельствует о недобросовестном поведении участников спорных правоотношений, что в силу п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, является основанием для признания указанных сделок недействительными;

- посчитал, что ответчики приобретали доли безвозмездно, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты спорных долей, а в соответствии с п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 г., бремя доказывания возмездности приобретения имущества лежит на ответчиках;

- указал на то, что ввиду того, что на момент заключения договора от 17.02.2012 г., органы управления истца были не вправе распоряжаться имуществом компании без согласия Временных управляющих, а доказательств наличия подобного разрешения суду не представлено, в соответствии со своим личным законом, Компания "Авгур Груп Лимитед" не имела право отчуждать спорные доли, что также влечет недействительность договора от 17.02.2012 г., в силу ст. 174 ГК РФ, кроме того, подписавший от имени Компании "Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд." договор от 17.02.2012 г. Загородников А.Н., не мог не знать о наличии указанных ограничений, поскольку являлся доверенным лицом и деловым партнером Аблязова М.К.;

- доли изначально были приобретены по недействительному договору от 17.02.2012 г., то договор от 20.03.2012 г., также является недействительным;

- в соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 г., если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, и предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ; в соответствии с п. 4 Информационного письма ВАС РФ N 126 от 13.11.2008 г., для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если к тому моменту, как он узнал или должен был узнать об отсутствии правомочий у отчуждателя, последний не получил плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества;

- установил, что ответчики безвозмездно приобрели спорные доли, то заявленное истцом требование об истребовании долей также подлежит удовлетворению;

- отметил, что Компания "Киндом Уорлд Инк." не может являться добросовестным приобретателем спорных долей, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ, приобретатель признаётся добросовестным, если он не знал и не мог знать, что приобретает имущество у лица, которое не имело права его отчуждать, а с учетом установленных по делу обстоятельств, а также многочисленных публикаций в средствах массовой информации, в том числе, в сети интернет, начиная с 2009 г., Компания "Киндом Уорлд Инк." не могла не знать о наличии конфликтной ситуации вокруг АО "БТА Банк" и спорных активов - указанные обстоятельства являются общеизвестными и не требуют доказывания, в силу п. 1 ст. 69 АПК РФ.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией отклоняются поскольку не опровергают вышеуказанных выводов суда первой инстанции.

Ссылка на то, что заявитель не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания противоречит сведениям, содержащимся в материалах дела.

Ссылка на то, что суд первой инстанции неправильно оценил представленные по делу доказательства и необоснованно положил в основу данного решения Решение Коммерческого суда Англии, также судебной коллегией отклоняется, поскольку указание суда первой инстанции на то, что договор от 17.02.12г.был заключён от имени истца лицом, не имевшим на это полномочий в соответствии с личным законом Компании "Авгур Груп Лимитед" и вступившим в законную силу решением Коммерческого суда Отделения королевской скамьи Высокого суда правосудия Англии и Уэллса от 06.08.10г. (далее - "Решение английского суда") по иску ОАО "БТА Банк" против М.К. Аблязова и других ответчиков, назначены временные управляющие в отношении имущества и активов М.К. Аблязова. - было дополнительным основанием к ранее указанным выводам, и данное дополнение не вступало в противоречии с ранее сделанными выводами, на основании которых суд первой инстанции и удовлетворил заявленные требования.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель иных обоснований не представил, при таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269 п.1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2014 г. по делу N А40-45391/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина