Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 г. N 10АП-15083/14

г. Москва

16 января 2015 г.

Дело N А41-17109/14

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Веденкиным Д. В.,

при участии в заседании:

от истцов: Терентьева И.Г., по доверенностям, паспорт; Володина Ю.В., по доверенностям, паспорт;

от ОАО "СП "Правда": Титова Е.В., по доверенности от 19 февраля 2014 года, паспорт; Рябкова М.А., по доверенности от 07 августа 2014 года, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сигова И. И., Сиговой Т. В., Введенской Л. П., Деркач Т. С., Голубева В. И., Курициной Г. В., Хохлунова А. А., Царьковой Е. В., Балацела М. Ф., Бардиной А. М., Голубева С. И., Деркача А. А., Ивановой Л. И., Калининой З. М., Киселева В. А., Киселевой Т. С., Коваленко З. А., Медведевой Н. М., Михайловой Е. И., Мозаковой Л. Я., Павлова В. В., Петровой С. А., Крыловой Г. А., Крыловой Н. А., Павловой Л. Н., Первушкина Е. А., Захаровой Т. В., Смирновой О. В., Царькова В. И., Ананьевой Л. А., Бакановой В. А., Травина В. А., Афанасьева Ю. Н., Ворониной З. Г., Журавлевой И. Н., Иванова М. З., Соболевой С. В., Соболева В. В. на решение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2014 года по делу N 41-17109/14, принятое судьей О. О. Петровой, по иску Сигова И. И., Сиговой Т. В., Введенской Л. П., Деркач Т. С., Голубева В. И., Курициной Г. В., Хохлунова А. А., Царьковой Е. В., Балацела М. Ф., Бардиной А. М., Голубева С. И., Деркача А. А., Ивановой Л. И., Калининой З. М., Киселева В. А., Киселевой Т. С., Коваленко З. А., Медведевой Н. М., Михайловой Е. И., Мозаковой Л. Я., Павлова В. В., Петровой С. А., Крыловой Г. А., Крыловой Н. А., Павловой Л. Н., Первушкина Е. А., Захаровой Т. В., Смирновой О. В., Царькова В. И., Ананьевой Л. А., Бакановой В. А., Травина В. А., Афанасьева Ю. Н., Ворониной З. Г., Журавлевой И. Н., Иванова М. З., Соболевой С. В., Соболева В. В. к открытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Правда" о признании недействительными учредительных документов и решений,

УСТАНОВИЛ:

Сигов И. И., Сигова Т. В., Введенская Л. П., Деркач Т. С., Голубев В. И., Курицина Г. В., Хохлунов А. А., Царькова Е. В., Балацела М. Ф., Бардина А. М., Голубев С. И., Деркач А. А., Иванова Л. И., Калинина З. М., Киселев В. А., Киселева Т. С., Коваленко З. А., Медведева Н. М., Михайлова Е. И., Мозакова Л. Я., Павлов В. В., Петрова С. А., Крылова Г. А., Крылова Н. А., Павлова Л. Н., Первушкин Е. А., Захарова Т. В., Смирнова О. В., Царьков В. И., Ананьева Л. А., Баканова В. А., Травин В. А., Афанасьев Ю. Н., Воронина З. Г., Журавлева И. Н., Иванов М. З., Соболева С. В., Соболев В. В. обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением к открытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Правда" (ОАО "СП "Правда"), в котором с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ просили признать недействительным (ничтожным) учредительный договор АОЗТ "Правда" от 21 марта 1992 года; признать недействительными (ничтожными) все решения, принятые на учредительном собрании 21 марта 1992 года (1. О создании АОЗТ 2. Утверждении Устава 3. Выборы Председателя правления 4. Утверждение печати и штампа), и закрепленные в Протоколе N 1 учредительного собрания по организации акционерного общества закрытого типа от 21 марта 1992 года; признать недействительным Устав АОЗТ "Правда".

Арбитражный суд Московской области решением от 24 октября 2014 года отказал в удовлетворении вышеуказанных требований.

Не согласившись с данным судебным актом, Сигов И. И., Сигова Т. В., Введенская Л. П., Деркач Т. С., Голубев В. И., Курицина Г. В., Хохлунов А. А., Царькова Е. В., Балацела М. Ф., Бардина А. М., Голубев С. И., Деркач А. А., Иванова Л. И., Калинина З. М., Киселев В. А., Киселева Т. С., Коваленко З. А., Медведева Н. М., Михайлова Е. И., Мозакова Л. Я., Павлов В. В., Петрова С. А., Крылова Г. А., Крылова Н. А., Павлова Л. Н., Первушкин Е. А., Захарова Т. В., Смирнова О. В., Царьков В. И., Ананьева Л. А., Баканова В. А., Травин В. А., Афанасьев Ю. Н., Воронина З. Г., Журавлева И. Н., Иванов М. З., Соболева С. В., Соболев В. В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, Сигов И. И., Сигова Т. В., Введенская Л. П., Деркач Т. С., Голубев В. И., Курицина Г. В., Хохлунов А. А., Царькова Е. В., Балацела М. Ф., Бардина А. М., Голубев С. И., Деркач А. А., Иванова Л. И., Калинина З. М., Киселев В. А., Киселева Т. С., Коваленко З. А., Медведева Н. М., Михайлова Е. И., Мозакова Л. Я., Павлов В. В., Петрова С. А., Крылова Г. А., Крылова Н. А., Павлова Л. Н., Первушкин Е. А., Захарова Т. В., Смирнова О. В., Царьков В. И., Ананьева Л. А., Баканова В. А., Травин В. А., Афанасьев Ю. Н., Воронина З. Г., Журавлева И. Н., Иванов М. З., Соболева С. В., Соболев В. В. сослались на то, что 20 апреля 1992 года зарегистрировано АОЗТ "Правда".

АОЗТ "Правда" осуществляло деятельность на основании Устава АОЗТ "Правда", принятого Решением учредительного собрания трудовых коллективов совхоза "Правда" 21.03.1992 г., оформленным Протоколом N 1 от 21.03.1992 г., зарегистрированного 20.04.1992 г. (Свидетельство N 167).

В процессе создания АОЗТ "Правда" составлен Учредительный договор о создании АОЗТ "Правда" от 21.03.1992 г. с приложением списка собственников на землю в количестве 690 человек.

При создании АОЗТ "Правда" земельные доли (паи), выделенные из состава совхоза "Правда" и принадлежавшие работникам совхоза, были переданы в уставной капитал общества.

Между тем, как указывают истцы, о факте регистрации АОЗТ "Правда" им стало известно только в 2013 году от одного из владельцев земельного пая, при этом истцы, часть из которых являются наследниками бывших работников совхоза, в проведении собрания от 21 марта 1992 года не участвовали и не могут являться учредителями общества, передавшими свой земельный пай в его уставной капитал.

Истцы полагают, что при создании АОЗТ "Правда" были нарушены их имущественные права на получение от государства в собственность земельных и имущественных долей, а также право на распоряжение ими.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на несоответствие списка собственников в количестве 690 человек, являющихся приложением к постановлению N 487 от 06 апреля 1993 года, списку учредителей АОЗТ "Правда", состоящему из 486 фамилий и содержащемуся в архиве ИФНС, при этом в настоящее время ответчик претендует, в том числе, и на имущество тех лиц, которые в списке учредителей не значатся.

Учредительный договор не содержит сведений об учредителях общества, их количестве, гражданстве, вносимом вкладе в уставной капитал, количестве полученных акций и их стоимости, при этом договор подписан одним лицом без расшифровки подписи, а протокол учредительного собрания не содержит сведений о количестве и составе участников учредительного собрания.

Истцы сослались на отсутствие в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ОАО "СП "Правда" сведений об акционерах - физических лицах.

В связи с вышеизложенным истцы полагают, что указанные в исковом заявлении документы являются сделками, которые могут быть признаны ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ в части участия в них граждан, указанных в исковом заявлении, поскольку при оформлении сделки не была соблюдена ее письменная форма.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из пропуска заявителями срока исковой давности, отсутствия у части заявителей права на обращения в суд с заявленными требованиями, а также из того, что обжалуемые истцами документы и решения соответствуют требованиям закона.

Заявители апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывают, что суд не принял во внимание то обстоятельство, что вложением в уставной капитал должно было стать имущество совхоза, предварительно переданное гражданам, однако доказательств получения гражданами этого имущества для его последующей передачи в АОЗТ не представлено.

Согласно представленным ответчиком документам собрание трудового коллектива совхоза проводилось после подачи заявления о регистрации АОЗТ "Правда" в Администрацию Талдомского района, при этом акции общества не выпускались и истцам не передавались, что говорит о неполучении встречного обеспечения в случае передачи права на земельные и имущественные паи.

Истцы ссылаются на то, что каждое акционерное общество ведет реестр акционеров, которого в материалах дела не имеется и подлинник которого так и не был представлен, а в представленной ответчиком выписке из реестра по состоянию на 2014 год после присоединения ОАО "Правда" к ОАО "СП Правда" все акции присоединяемого общества конвертированы в одну акцию, при этом размер уставного капитала не соответствует стоимости паев.

По мнению заявителей, суд не принял во внимание то обстоятельство, что истцы получили свои земельные паи еще в 1993 году и пользовались и распоряжались ими.

Заявители считают необоснованным вывод суда о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на то обстоятельство, что о регистрации АОЗТ "Правда" они узнали только из решения Талдомского районного суда N 2-514/12 от 16 ноября 2012 года.

Истцы полагают, что суд не дал оценки тому обстоятельству, что учредительный договор не содержит сведений об учредителях общества, а также необоснованно отказал в привлечении всех указанных в списке учредителей лиц в качестве ответчиков.

Кроме того, заявители ссылались на допущенные судом первой инстанции описки и опечатки в решении.

В судебном заседании представители заявителей апелляционной жалобы поддержали изложенные в ней доводы.

Представитель ОАО "СП "Правда" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылался на пропуск истцами срока исковой давности и избрание истцами неправильного способа защиты права.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1.1 Устава АОЗТ "Правда" АОЗТ "Правда" образовано по решению учредительного собрания трудовых коллективов на базе имущества совхоза "Правда" и в соответствии с Законом "О предприятиях и предпринимательской деятельности", "Положения об акционерных обществах" и постановления "О порядке реорганизации колхозов и совхозов".

Постановлениями Правительства РФ N 86 от 29.12.1991 г. "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и N 708 от 04.09.1992 г. "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" урегулирован порядок проводимой реорганизации совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, колхозов и кооперативов, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования.

В соответствии с указанными нормативными актами, а также Указом Президента РФ от 27.12.1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", до 01 марта 1992 года необходимо было принять решение о переходе к частной, коллективно-долевой и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР, при этом в соответствии с пунктом 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" владелец земельного пая обязан был подать заявление во внутрихозяйственную комиссию, указав один из способов использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

Следовательно, наделение земельной долей члена реорганизуемого совхоза одновременно обязывало его распорядиться своей долей (паем) одним из способов, предусмотренных действовавшим законодательством: получить землю в натуре с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести земельный пай в уставный капитал вновь создаваемого хозяйства акционерного общества; продать или сдать свой пай в аренду другим владельцам долей (паев).

Таким образом, в случае непередачи паев в уставной капитал общества владелец земельного пая должен был либо создать КФХ и иное частное предприятие, либо внести пай в кооператив, либо продать пай или сдать его в аренду.

Иного способа распоряжения земельным паем действующим на тот момент законодательством не было установлено.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, истцами не представлено доказательств, что они распорядились земельными участками иными способами, указанными в пункте 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", нежели передача паев в уставной капитал АОЗТ "Правда".

Доказательств того, что кто-либо из истцов и их наследодателей, являвшихся работниками Совхоза "Правда", ставших затем участниками АОЗТ "Правда", заявлял о своем выходе из Общества и создании КФХ или частного предприятия, в материалы дела не представлено.

Что касается довода заявителей апелляционной жалобы об отсутствии встречного обеспечения сделки путем получения акций, то в случае, если земельные доли переданы в уставный капитал общества, однако на стоимость земельных долей акции не выпущены и в собственность акционерам они переданы, данное обстоятельство может являться основанием для избрания акционерами соответствующего способа защиты своих имущественных прав в части надлежащего исполнения обязательств по приватизации земельных долей.

Как следует из пояснений истцов, обращение в суд с настоящим иском связано с правопритязаниями ответчика и третьих лиц на земельные участки, которые, как считают истцы, принадлежат им.

Между тем, статья 304 ГК РФ предусматривает право собственника требовать устранения всяких нарушений его права.

В настоящем деле указанные истцами нарушения связаны с распоряжением землями совхоза "Правда" и земельными долями, в связи с чем арбитражный апелляционный суд полагает, что истцами избран неправильный способ защиты нарушенного права.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Учитывая, что ГК РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 ГК РФ.

С настоящими требованиями об оспаривании учредительного договора и устава АОЗТ "Правда", зарегистрированного 20 апреля 1992 года, истцы, согласно отметке почтового органа на конверте, обратились в арбитражный суд 12 марта 2014 года, то есть по истечении более 20 лет с момента их совершения.

Следовательно, на момент рассмотрения спора истцами пропущен срок исковой давности по данным требованиям.

Ссылка истцов на то, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда они узнали о нарушении своего права, является необоснованной, поскольку положения ч. 1 ст. 200 ГК РФ, устанавливающей такое общее начало течение срока исковой давности, также содержат указание на возможность установления изъятия из этого правила настоящим Кодексом и иными законами.

Таким изъятием из общего правила является ч. 1 ст. 181 ГК РФ, устанавливающей начало течения срока исковой давности со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Ссылку заявителей апелляционной жалобы на то. что сделка не могла исполняться, поскольку истцы в общем собрании трудового коллектива не участвовали, арбитражный суд не может признать состоятельной, поскольку АОЗТ "Правда" зарегистрировано в установленном законом порядке в 1992 году и именно с указанной даты следует исчислять срок исковой давности.

В соответствии с п.2.1 Устава АОЗТ "Правда" все постоянные работники совхоза "Правда" с момента регистрации Устава становятся постоянными членами общества и сохраняют его на все время трудовой деятельности.

Из п.3.2 Устава АОЗТ "Правда" следует, что постоянные члены общества имеют право на владение имущественным и земельным паем и получением на него дивидендов по итогам работы.

Учитывая факт состояния истцов в трудовых отношениях с совхозом "Правда", работники совхоза могли и должны были знать об изменении организационно-правовой формы предприятия.

У истцов была реальная возможность получать информацию о собраниях трудового коллектива, в том числе, об оспариваемом собрании от 21 марта 1992 года, а также информацию о составлении учредительных документов АОЗТ "Правда": Учредительного договора о создании АОЗТ "Правда" от 21.03.1992 г., Устава АОЗТ "Правда".

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 26 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18).

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о пропуске заявителями срока исковой давности на обращение в суд.

Кроме того, согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав или законных интересов.

Действующим законодательством не предусмотрен переход к наследнику физического лица, являвшегося акционером общества, права оспаривать сделки, совершенные (принятые) до приобретения наследниками статуса акционера (прав на акции) этого общества.

Таким образом, Курицына Г.В. Соболева С.В., Соболев В.В., Хохлунов А.А., Бардина А.М., Голубев В.И., Михайлова Е.И., Крылова Н.А., Крылова Г.А., Петрова С.А., Захарова Т.В., Ананьева Л.А., Травин В.А., Баканова В.А., Журавлева И.Н. не обладают правом оспаривать Учредительный договор и устав общества, поскольку не могут быть признаны заинтересованными лицами.

Учредительный договор содержит все необходимые положения, позволяющие определить создаваемое юридическое лицо как акционерное общество. Эти положения предусматривают создание уставного фонда (пункт 4), основные виды деятельности (п. 2), порядок взаимоотношения учредителей.

Согласно преамбуле Учредительного договора-заявки АОЗТ "Правда" учредителями акционерного общества закрытого типа являются все работники бывшего колхоза.

Государственная регистрация АОЗТ "Правда" состоялась в 1992 году.

Таким образом, оспариваемый Учредительный договор АОЗТ "Правда", утвержденный работниками совхоза, прошел государственную регистрацию и был зарегистрирован в соответствии с требованиями действовавшего на момент регистрации законодательства.

Довод заявителей жалобы со ссылкой на подложность учредительного договора несостоятелен, поскольку из оспариваемого судебного акта не усматривается, что истцы обращались в арбитражный суд с заявлением о фальсификации этого доказательства в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы истцов о том, что учредительный договор и устав не подписывались лицами, указанными в списке, в том числе, и истцами, арбитражный суд не может признать обоснованными.

Согласно п.22 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 от 25.12.1990 г., в учредительном собрании могут принимать участие представители учредителей. Согласно протоколу от 21.03.1992 г. учредительный договор подписан представителем по поручению трудового коллектива.

В отношении требований истцов о признании недействительными (ничтожными) всех решений, принятых на учредительном собрании 21 марта 1992 года (1. О создании АОЗТ 2. Утверждении Устава 3. Выборы Председателя правления 4. Утверждение печати и штампа), и закрепленных в Протоколе N 1 учредительного собрания по организации акционерного общества закрытого типа от 21 марта 1992 года, суд также пришел к правильному выводу, что данные решения сделками не являются.

Согласно п.7 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, срок давности, предусмотренный пунктом 7 статьи 49 вышеуказанного закона, заявителями также пропущен, а обжалуемые решения сделками не являются и обжалуются в ином порядке.

Что касается доводов о несоответствии данных, указанных в различных списках, относительно количества собственников земельных паев и учредителей, то в состав учредителей могли войти пенсионеры и работники социальной сферы, которые также могли быть наделены имущественным паем и земельной долей, либо только одним из паев, в связи с чем возможны разночтения в документах.

Допущенные судом первой инстанции описки и опечатки не являются основанием для отмены судебного акта и могут быть устранены в порядке ст. 179 АПК РФ, а в случае несогласия заявителей с определением суда об отказе в привлечении к участию в деле соответчиков, истцы могли обжаловать его в установленном законом порядке.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены судебного акта не имеется, поскольку судом при вынесении решения выяснены все обстоятельства. имеющие значение для дела.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2014 года по делу N 41-17109/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Мизяк