Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2015 г. N 13АП-26062/14

г. Санкт-Петербург

21 января 2015 г.

Дело N А56-36321/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Самборской А.С.

при участии:

от истца: Свитайло И.А., ген.директор, Пудичева Е.В., доверенность от 07.07.2014

от ответчика: Козловская Ю.В., доверенность от 15.01.2015 N 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26062/2014) общества с ограниченной ответственностью "Пластик Пипл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2014 по делу N А56-36321/2014 (судья Калинина Л.М.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Норманн-Заказчик"

к обществу с ограниченной ответственностью "ПЛАСТИК ПИПЛ"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Норманн-Заказчик" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПЛАСТИК ПИПЛ" (далее - ответчик) о взыскании 2 361 222 рублей 48 копеек неосновательного обогащения и 97 714 рублей 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 27.05.2014 года.

Решением суда от 10.09.2014 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушения норм материального права.

Оспаривая выводы суда о недостижении сторонами соглашения по всем существенным условиям договора, в том числе о предмете, цене и сроках оказания услуг, податель апелляционной жалобы считает, что проект договора и приложение N 1, подписанные ответчиком и переданные истцу, содержали все необходимые и существенные условия оказания услуг по проведению торжественного мероприятия истца: дату, время и место проведения мероприятия, сроки начала и окончания оказания услуг, наименование каждой отдельной услуги, оказываемой исполнителем в рамках приложения N 1 и их стоимость, а также общую стоимость услуг, порядок и сроки оплаты из заказчиком, а также случаи отказа сторон от услуг и прочие условия.

По мнению ответчика, действия истца по перечислению денежных средств в размере 661 508 руб., в соответствии с условиями приложения N 1, свидетельствует о согласовании между сторонами существенных условий, совершении истцом акцепта лицом, получившим оферту

Судом не была дана надлежащая оценка доводам ответчика о готовности до отказа истца от договора передать истцу результаты оказанных услуг, (выполненных работ), наличию у ответчика обязательств по оплате ответчиком исполнителям по договорам, заключенным ответчиком с контрагентами от 28.11.2013 N 14/2013, от 09.12.2013 N 15/2013, от 11.12.2013 N 17/2013 в срок до 10.01.2014, а также доводам ответчика о наличии в договорах условий о невозврате контрагентами денежных средств в случае отказа ответчика от договоров за 4 дня до проведения мероприятия.

Истец представил возражения на апелляционную жалобу, считая незаключенным договор между сторонами, недоказанными доводы ответчика о несении им расходов именно в связи с проведением корпоративного мероприятия истца.

Определением суда от 15.12.2014 рассмотрение дела откладывалось для представления ответчиком подробного расчета сумм затрат с указанием договора, категории затрат, листов дела, правовой позиции сторон.

В судебном заседании ответчиком поддержаны доводы жалобы, представлен подробный расчет в виде таблицы, доказательства передачи данного расчета истцу.

В судебном заседании представителями сторон подержаны доводы апелляционной жалобы и возражения на жалобу.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.11.2013 года и 16.12.2013 года ООО "Норманн-Заказчик" платежными поручениями N 756 от 25.11.2013 г. и N 803 от 16.12.2013 перечислило на счет ООО "Пластик Пипл" денежные средства в размере 661 508 руб. и 2 466 946,94 руб., всего 3 128 454,94 руб.

В обоснование исковых требований истец указал, что ООО "Норманн-Заказчик" было намерено заключить с ответчиком договор оказания услуг по организации торжественного мероприятия, однако договор впоследствии подписан со стороны истца не был, поскольку существенные условия договора: предмет, цену и сроки оказания услуг, сторонами не были не согласованы.

Платежным поручением N 11 от 21.01.2014 года ответчик возвратил истцу денежную сумму в размере 767 232,46 руб.

Отказ ответчика возвратить истцу денежные средства в оставшейся сумме 2 361 222,48 руб. явился основанием для обращения ООО "Норманн-Заказчик" в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что ответчик направлял истцу проект Договора N 91 от 29.10.2013 возмездного оказания услуг по организации и проведению мероприятия компании ООО "Норманн-Заказчик", проводимого с 17:00 часов до 23.00 часов по московскому времени 14.01.2014 года в здании Центрального концертного зала "Аврора", расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Пироговская набережная, д. 5/2.

В связи с не достижением между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора, в том числе: о предмете, цене и сроках о оказания услуг, как указывает истец, ёдоговор со стороны истца подписан не был.

Установив, что доказательств согласования сторонами предмета, цены и сроков оказания услуг суду не было представлено, поскольку проект договора N 91 от 29.10.2013 года, равно как и проект приложения N 1 к нему от 20.11.2013 года, уполномоченным представителем истца подписан не был, суд пришел к выводу, что у ответчика отсутствовала обязанность в целях оказания ООО "Норманн-Заказчик" услуг по организации и проведению мероприятия привлекать к их исполнению третьих лиц.

Доводы ответчика о несении им расходов на организацию и проведение мероприятия были признаны судом необоснованными ввиду следующего.

Договоры N 14/2013 от 28.11.2013, N 15/2013 от 09.12.2013, N 16/2013 от 11.12.2013, N 17/2013 от 13.12.2013 предусматривают условие об оплате исполнителям сумм за оказанные услуги в срок до 10.01.2014 года, в то время как ООО "ПЛАСТИК ПИПЛ" без наличия письменного подтверждения со стороны ООО "Норманн-Заказчик" оплатило предусмотренные договорами суммы в декабре 2013 года.

В материалы дела ответчиком представлен договор N 29/11-13 от 29.11.2013 на оказание услуг по подготовке и проведению праздничного мероприятия, заключенный между ООО "ПЛАСТИК ПИПЛ" и ООО "ЮСМ", в рамках которого ответчик расчетными документами N 70 от 11.12.2013 г. и N 81 от 26.12.2013 г. перечислил ООО "ЮСМ" денежные средства в общей сумме 403 000 рублей.

Из акта сдачи-приемки результатов оказания услуг N 1 от 29.01.2014 года усматривается, что ООО "ЮСМ" оказало ответчику услуги в соответствии с приложением N 1 к договору в полном объеме, то есть оказало услуги по проведению 14.01.2014 года мероприятия в городе Санкт-Петербурге, Большой банкетный зал в КЗ "Аврора", Пироговская наб., д. 5/2, включающие в себя услуги ведущего, организации трансфера ведущего (Москва-Спб-Москва), видеорежиссера, светорежиссера, мобильной фотостудии, аниматоров (Театр Лицедеев), диджея (звукорежиссерская работа до мероприятия и на мероприятии + репетиции), иллюзиониста, театр теней (номер с сотрудниками + изготовление ширмы-конструкции для номера), режиссерско-постановочные работы, услуги фотографа, аренду костюмов для ювелира и иллюзиониста, работу супервайзера (закупка, доставка, закупка необходимого реквизита и продукции с производства в офис).

Учитывая, что фактически мероприятие 14.01.2014 года проведено не было и сотрудники ООО "Норманн-Заказчик" на мероприятии не присутствовали, что сторонами в ходе слушания дела не оспаривалось, суд пришел к выводу, что вышеперечисленные услуги по договору N 29/11-13 от 29.11.2013 г были оказаны ООО "ЮСМ" в интересах не истца, а иного лица. В противном случае мероприятие могло быть отменено после того, как ответчик 10.01.2014 года узнал о незаключенности договора N 91 от 29.10.2013 года.

При изложенных обстоятельствах расходы ответчика в сумме 403 000 рублей не могут быть признаны произведенными в целях оказания услуг истцу.

Договор N 484 от 10.12.2013 года на услуги по техническому сопровождению мероприятия 14.01.2014 года, заключенный между ответчиком и ООО "Видеофабрика", в рамках которого ООО "ЭС АЙ МЕДИА ГРУПП" было оплачено за ООО "ПЛАСТИК ПИПЛ" 95 000 рублей, не содержит условия о предоплате за выполнение работ. Напротив, пунктом 6.1 установлено, что оплата производится в срок до 20.01.2014 года.

Приложение N 1 к договору N 484 от 10.12.2013 г., устанавливающее перечень услуг и график выполнения работ, а также акт выполненных работ по договору суду не представлен.

Таким образом, доказательств обоснованности перечисления ООО "Видеофабрика" денежных средств в сумме 95 000 рублей ответчик в суд не представил.

Согласно условиям договора N 5/12/2013 от 26.11.2013, заключенного между ответчиком и ООО "Супер 8", последнее приняло на себя обязательства по созданию видео-ролика.

В соответствии с пунктом 2 акта приема-сдачи выполненных работ от 08.01.2014 года ООО "Супер 8" передало ответчику носитель с записью объекта (видео-ролика).

Однако результат выполненных ООО "Супер 8" по договору работ - носитель с записью видео-ролика, ответчик в материалы дела не представил.

Таким образом, обоснованность произведения ответчиком оплаты по договору N 5/12/2013 от 26.11.2013 в сумме 436 000 рублей и несение названных расходов в интересах именно истца документально не подтверждены.

Кроме того, суд критически оценил представленные ответчиком в подтверждение оплаты квитанции к приходным кассовым ордерам, в которых не содержится наименование должности лица, совершившего сделку, фамилии и инициалы либо иные реквизиты, необходимые для идентификации лица, подписавшего названные квитанции.

Расходные кассовые ордеры на сумму 588 450 рублей ответчиком суду не были представлены.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.

По договору возмездного оказания услуг (статьи 779 - 783 главы 39 ГК РФ) исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как правильно указал суд в решении, доказательств согласования сторонами предмета, цены и сроков оказания услуг суду не представлено.

Согласно пункту 1.1 проекта договора N 91 от 29.10.2013 года исполнитель обязуется на основании согласованных в приложениях к договору условиях организовывать и проводить мероприятия Заказчика в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему.

Пункт 2.3 проекта договора N 91 от 29.10.2013 года предусматривает, что приложение к договору считается согласованным сторонами с даты подписания приложения надлежащим образом уполномоченными представителями сторон. С даты подписания приложения к договору вид, перечень, объем, стоимость, сроки, порядок оказания услуг по приложению считаются согласованными и приложение подлежит исполнению сторонами в соответствии с согласованными в нем условиями.

В соответствии с пунктом 9.1 договор вступает в силу с даты его подписания надлежащим образом уполномоченными представителями сторон.

Проект договора N 91 от 29.10.2013 года, равно как и проект приложения N 1 к нему от 20.11.2013 года, уполномоченным представителем истца подписан не был.

Ссылка при перечислении денежных средств истцом на расчетный счет ответчика на договор отсутствует, в платежных поручениях в назначении платежа указаны счета (в которых также не имеется ссылки на договор) и "организация торжественного ужина"

Содержание договоров с контрагентами ответчика, в том числе условия о не возврате контрагентами денежных средств в случае отказа ответчика от договоров за 4 дня до проведения мероприятия, с истцом не согласовывалось.

Ссылаясь на отсутствие права требовать возврата сумм, уплаченных контрагентам ответчика, последним были представлены как основание удерживания сумм контрагентами не как сумм предварительной оплата, а акты выполненных работ, тога как, в частности, услуги по договорам ответчика с ООО "ЮСМ" по изготовлению декораций, участию артистов, аниматоров, по аренде помещений и техническому обслуживанию помещений, закупке и приготовлению блюд с ООО "Айвенго", фактически не были оказаны.

Ответчиком не опровергнуты выводы суда в части недоказанности необходимого объема услуг по договорам ответчика с ООО "Айвенго".

Пункты 1.3 всех заключенных с ООО "Айвенго" договоров, кроме договора N 02/12/13 от 02.12.2013 г., включают в себя услугу по организации обслуживания участников мероприятия (накрытие столов, обслуживание зала официантами, работа в баре на период всего мероприятия), что подразумевает включение данной услуги в стоимость каждого из четырех вышеуказанных договоров.

Учитывая, что мероприятием в рамках всех договоров с ООО "Айвенго" является проведение банкета на 140 гостей 14.01.2014 года, включение в каждый из четырех договоров одной и той же услуги по организации обслуживания участников мероприятия (накрытие столов, обслуживание зала официантами, работа в баре на период всего мероприятия) с ее последующей оплатой 4 раза суд обоснованно признал необоснованным.

Доказательств фактической передачи истцу, в частности, результата работ по изготовлению по заказу истца, видеофильма, полиграфической продукции, ответчиком не было представлено.

Согласно условиям договора N 5/12/2013 от 26.11.2013, заключенного между ответчиком и ООО "Супер 8", последнее приняло на себя обязательства по созданию видео-ролика.

В соответствии с пунктом 2 акта приема-сдачи выполненных работ от 08.01.2014 года ООО "Супер 8" передало ответчику носитель с записью объекта (видео-ролика).

Однако результат выполненных ООО "Супер 8" по договору работ - носитель с записью видео-ролика, ответчик в материалы дела не представил.

Ссылаясь на необоснованный отказ суда удовлетворить ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела видео - ролика, податель апелляционной жалобы не смог указать на минуту, дату заседания, на котором им было заявлено соответствующее ходатайство.

Ссылаясь на несение расходов на выполнение работ и оказание услуг именно в интересах истца, ответчик не представил доказательства принятия мер к уменьшению расходов ответчика, в частности, переписку по поводу возможности возврата сумм, уплаченных контрагентам ответчика, при условии неоказания фактически услуг.

Товарный чек на сумму 2 000 рублей и квитанция от 09.01.2014 года о внесении предоплаты за торт также не подтверждают факт несения ответчиком расходов в целях оказания услуг именно истцу, при этом доказательств своевременного отказа от изготовления торта ответчиком в материалы дела не было представлено.

Таким образом, доказательств несения расходов в связи с подготовкой и организацией мероприятия истца, которые являются убытками для ответчика, им в материалы дела не было представлено.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ответчик получил от истца денежные средства в указанном выше размере без установленных законом или сделкой оснований, никакого встречного исполнения в адрес истца не осуществил, следовательно, ответчик получил неосновательное обогащение.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины оставлены за подателем апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2014 по делу N А56-36321/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов М.А. Шестакова