Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2015 г. N 10АП-15641/14

г. Москва

20 января 2015 г.

Дело N А41-42795/14

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заедания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца: Зефиров Р.Б., по доверенности от 05 июня 2014 года, паспорт;

от ответчика: Колесников И.Н., по доверенности N 03 от 10 сентября 2014 года, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговое предприятие "Планета" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2014 года по делу N А41-42795/14, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску Калужиной Галины Алексеевны к обществу с ограниченной ответственностью Торговое предприятие "Планета" об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Калужина Галина Алексеевна (Калужина Г.А.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговое предприятие "Планета" (ООО ТД "Планета", ОГРН:1025002513986, ИНН:5019000525) об обязании ответчика в трехдневный срок после вступления решения в законную силу предоставить истцу или ее представителю, чьи полномочия подтверждены доверенностью, заверенные копии следующих документов:

1. Свидетельство о государственной регистрации Общества.

2. Свидетельство о постановке Общества на учет в налоговом органе.

3. Устав Общества в действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями.

4. Договор о создании Общества.

5. Список участников Общества.

6.Протоколы общего собрания участников Общества, заседаний совета директоров (если создан), коллегиального исполнительного органа (если создан) и ревизионной комиссии Общества за все время существования Общества.

7. Годовые отчеты Общества за последние пять лет.

8. Годовые и квартальные бухгалтерские балансы Общества со всеми приложениями за последние пять лет.

9. Заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние пять лет.

10. Правоустанавливающие документы на имущество, находящееся в собственности Общества.

11. Документы на имущество, находящееся в аренде или ином пользовании у Общества или переданное Обществом в аренду или пользование на ином основании другому лицу.

12. Список аффилированных лиц Общества.

13. Внутренние документы Общества.

Арбитражный суд Московской области решением от 21 октября 2014 года удовлетворил заявленные Калужиной Г.А. требования в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО ТД "Планета" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований Калужина Г.А. указала, что истец является участником ООО "Торговое предприятие "Планета", которому принадлежит 19,83% уставного капитала Общества.

16 июня 2014 года Калужина Г.А. на основании ст.8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилась к ООО ТД "Планета" с требованием о направлении документации о деятельности общества (список документов перечислен в запросе и указан в исковом заявлении) ее представителям.

Данный запрос был получен ООО ТД "Планета" 25 июня 2014 года, о чем свидетельствуют сведения с сайта "Почта России" о заказном отправлении от 16.06.2014, почтовый идентификатор 12355775003363, и что ответчиком не оспаривается.

Между тем, как указывает истец, ООО ТД "Планета" в установленные законом сроки испрашиваемые документы Калужиной Г.А. не предоставило, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что действия ООО ТД "Планета" нарушают права и законные интересы Калужиной Г.А. и нарушают ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО ТД "Планета", оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд не принял во внимание, что письмом от 26 июня 2014 года ООО ТД "Планета" сообщило Калужиной Г.А. о том, что с испрашиваемыми ею документами она может ознакомиться в помещении исполнительного органа общества, а также получить данные документы за плату.

Поскольку к запросу не были приложены документы, подтверждающие полномочия представителей, в адрес которых истец просил направить документы, ООО ТД "Планета" сообщило об отказе в их направлении в адрес Зефирова Р.Б. и Садохи А.М.

Также ответчик сослался на то обстоятельство, что Калужина Г.А. как бухгалтер общества имеет непосредственный доступ ко всем документам ООО ТД "Планета".

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда не подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как следует из материалов дела, Калужина Г.А. является участником ООО ТД "Планета", которому принадлежит 19,83% уставного капитала общества.

Согласно п. 9.5 Устава ООО ТД "Планета" директор Общества обязан по первому требованию любого из участников Общества предоставить информацию, если запрашиваемая информация непосредственно касается деятельности Общества.

16 июня 2014 года Калужина Г.А. на основании ст.8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилась к ООО ТД "Планета" с требованием о направлении документации о деятельности общества ее представителям.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Учитывая вышеизложенное, Калужина Г.А. как участник общества имеет право на получение информации о деятельности ООО ТД "Планета" вне зависимости от того, занимает ли она какую-либо должность, позволяющую самостоятельно получить испрашиваемые документы.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно п. 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Калужина Г.А. просила не предоставить ей возможность ознакомиться с испрашиваемыми документами, а направить их копии в адрес представителей, при этом если ответчик считает, что полномочия данных лиц не подтверждены надлежащим образом, он мог направить данные документы непосредственно истцу.

В соответствии с п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника Общество обязано обеспечить ему доступ к документам. По желанию участника, в течение трех дней со дня предъявления требования, Общество обязано предоставить ему копии документов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Доказательств предоставления испрашиваемых истцом документов ООО ТД "Планета" на момент разрешения спора и на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представило.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Доказательств злоупотребления Калужиной Г.А. предоставленным ей правом на получение информации о деятельности общества ответчиком не представлено.

В соответствии с п. 10 Информационного письма из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Федерального закона следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доказательств исполнения ООО ТД "Планета" запроса Калужиной Г.А. и соблюдения ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные Калужиной Г.А. требований.

При вынесении решения судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2014 года по делу N А41-42795/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Быков Э.С. Миришов