Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2015 г. N 09АП-54709/14

г. Москва

22 января 2015 г.

Дело N А40-132677/12

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2015 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Седова С.П.,

Судей: Лящевского И.С., Семикиной О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Казьминой О.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Общества с ограниченной ответственностью "АльфаСпецПром"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2014 г.

определение от 06.10.2014 г. об отказе в замене стороны

по делу N А40-132677/12, принятое судьей Вигдорчиком Д.Г. (шифр судьи 146-240),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "АльфаСпецПром"

(ОГРН 1067746724242,125080, г. Москва, Волоколамское ш., д. 13А, стр.1)

к 1) Открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть"

(ОГРН 1027700043502, 115035, г. Москва, Софийская наб., д. 26/1),

2) Обществу с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз"

(ОГРН 1058602819538, 628309, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, г.Нефтеюганск, ул. Ленина, д. 26),

3) Обществу с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервиз"

(ОГРН 1047796473196, 127422, г. Москва, Дмитровский пр., д. 10, корп. 1),

4) Обществу с ограниченной ответственностью "КАТОБЬНЕФТЬ"

(ОГРН 1028600962851, 628600, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, г.Нижневартовск, промзона),

5) Обществу с ограниченной ответственностью "Оптиум Технолоджи Оверсис"

(ОГРН 1026301151887, 443110, г. Самара, ул. Лесная, д. 23, 100),

6) Обществу с ограниченной ответственностью "Смит Продакшн Технолоджи"

(ОГРН 1047796037740, 119311, г. Москва, пр-кт Вернадского, д. 6),

7) Закрытому акционерному обществу "Сибирская Сервисная Компания"

(ОГРН 1028601792878, 125284, г. Москва, Ленинградский пр-кт, д. 31А, стр. 1, эт. 9),

8) Обществу с ограниченной ответственностью "Салымская буровая компания"

(ОГРН 1058601651558, 628331, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, Нефтеюганский р-н, р.п. Пойковский, промышленная зона, д. 13А),

9) Обществу с ограниченной ответственностью "СГК-Бурение"

(ОГРН 1027700305599, 123298, г. Москва, ул. Народного Ополчения, д. 40, корп. 2),

10) Обществу с ограниченной ответственностью "РН-Бурение"

(ОГРН 1067746404681, 119071, г. Москва, ул. М. Калужская, д. 15, корп. 31),

11) Обществу с ограниченной ответственностью "Буровая компания "Евразия"

(ОГРН 1028601443034, 123298, г. Москва, ул. Народного Ополчения, д. 40, корп. 2),

12) Обществу с ограниченной ответственностью "АНЕГА-бурение"

(ОГРН 1068603063210, 450000, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. 8 Марта, д. 12),

13) Обществу с ограниченной ответственностью "Буровая компания "Евразия-Пермь" (ОГРН 1025901794137, 618703, Пермский край, г. Добрянка, пгт. Полазна, ул. Нефтяников)

14) Закрытому акционерное общество "Росэкопромпереработка"

(109012, г. Москва, ул. Новая, д. 10, офис 42),

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Эковизион"

(ОГРН 1098605000141, 123001, г. Москва, Мамоновский пер., д. 4, стр. 2),

Общество с ограниченной ответственностью "Природа"

(ОГРН 1088605000373, 115211, г. Москва, ул. Борисовский пруды, д. 14, корп. 5)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, по встречному иску о признании соглашения об уступке права требования недействительной (ничтожной) сделкой,

при участии в судебном заседании:

от истца: Шакиров С.А. по доверенности N 2 от 20.01.2015,

от ответчика 1: Приходовский О.Л. по доверенности от 10.12.2014,

от ответчика 2: Князева Ю.А. по доверенности N 31/15 от 01.01.2015,

от ответчика 3: не явился, извещен,

от ответчика 4: не явился, извещен,

от ответчика 5: не явился, извещен,

от ответчика 6: не явился, извещен,

от ответчика 7: не явился, извещен,

от ответчика 8: не явился, извещен,

от ответчика 9: не явился, извещен,

от ответчика 10: Девяткова М.Е. по доверенности от 30.12.2014,

от ответчика 11: не явился, извещен,

от ответчика 12: не явился, извещен,

от ответчика 13: не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АльфаСпецПром" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Нефтяная компания Роснефть", Обществу с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтетегаз", Обществу с ограниченной ответственностью "Салымская буровая компания", Обществу с ограниченной ответственностью "СГК-Бурение", Обществу с ограниченной ответственностью "РН-Бурение", Обществу с ограниченной ответственностью "Буровая компания "Евразия", Обществу с ограниченной ответственностью "АНЕГА-бурение", Обществу с ограниченной ответственностью "Буровая компания "Евразия-Пермь", Обществу с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз", Обществу с ограниченной ответственностью КАТОБЬНЕФТЬ", Обществу с ограниченной ответственностью "Смит Продакшн Технолоджи", Закрытому акционерному обществу "Сибирская Сервисная Компания", Обществу с ограниченной ответственностью "Оптиум Технолоджи Оверсис", Закрытому акционерному обществу "Росэкопромпереработка" о взыскании:

1) с ООО "РН-Юганскнефтегаз" 100.000 руб. неосновательного обогащения.

2) с ООО "РН-Юганскнефтегаз" 19.960,42 руб. процентов за период с 01.05.2010 г. по 01.10.2012 г.

3) с ООО "РН-Юганскнефтегаз" 100.000 руб. неосновательного обогащения.

4) с ООО "РН-Юганскнефтегаз" 19.960,42 руб. процентов за период с 01.05.2010 г. по 01.10.2012 г.

5) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть", ООО "Буровая компания "Евразия", ООО "РН-Бурение", ООО "Салымская буровая компания", ООО "СГК-Бурение" и ООО "Сибирская Сервисная Компания" стоимость неосновательного обогащения в сумме 100.000 руб.

6) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть", ООО "Буровая компания "Евразия", ООО "РН-Бурение", ООО "Салымская буровая компания", ООО "СГК-Бурение" и ООО "Сибирская Сервисная Компания" процентов за период с 01.05.2010 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 19.960, 42 руб.

7) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "АНЕГА-бурение" 268.255,80 руб. солидарно неосновательного обогащения

8) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "АНЕГА-бупение" солидарно проценты за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 65.532,66 руб.

9) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Буровая компания "Евразия-Пермь" солидарно неосновательного обогащения в сумме 1.074.325, 40 руб.

10) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Буровая компания "Евразия" солидарно процентов за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 262.448,74 руб.

11) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" солидарно неосновательного обогащения в сумме 2.546.346,52 руб.

12) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" солидарно проценты за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 622.051,24 руб.

13) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "КАТОБЬНЕФТЬ" солидарно неосновательного обогащения в сумме 1.366.012,25 руб.

14) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "КАТОБЬНЕФТЬ" солидарно процентов за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 333.705,41 руб.

15) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Оптимум Технолоджи Оверчсис" солидарно неосновательного обогащения в сумме 2.028.847,23 руб.

16) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Оптимум Технолоджи Оверчсис" солидарно проценты за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 495.630,47 руб.

17) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Смит Продакшн Технолоджи" солидарно неосновательного обогащения в сумме 299.508,90 руб.

18) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Смит Продакшн Технолоджи" солидарно проценты за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 73.167,53 руб.

19) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ЗАО "Сибирская Сервисная Компания" солидарно неосновательного обогащения в сумме 911.548,82 руб.

20) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ЗАО "Сибирская Сервисная Компания" солидарно процентов за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 222.683,78 руб.

21) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Буровая компания "Евразия" солидарно неосновательного обогащения в сумме 2.726.575,84 руб.

22) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Буровая компания "Евразия" солидарно процентов за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 666.079,76 руб.

23) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "РН-Бурение" солидарно неосновательного обогащения в сумме 2.547.107,46 руб.

24) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "РН-Бурение" солидарно процентов за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 622.237,13 руб.

25) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Салымская буровая компания" солидарно неосновательного обогащения в сумме 35.771,10 руб.

26) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Салымская буровая компания" солидарно процентов за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 8.738,58 руб.

27) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "СГК-Бурение" неосновательного обогащения в сумме 4.209.725,86 руб.

28) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "СГК-Бурение" процентов за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 1.028.400,95 руб.

29) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Сибирская Сервисная Компания" солидарно неосновательного обогащения в сумме 7.519.905,12 руб.

30) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Сибирская Сервисная Компания" процентов за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 1.837.050,15 руб.

31) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Буровая компания "Евразия", ООО "РН-Бурение", ООО "Салымская буровая компания", ООО "СГК Бурение", ООО "Сибирская Сервисная компания" солидарно неосновательное обогащение в сумме 107.914.962,84 руб.

32) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть" и ООО "Буровая компания "Евразия", ООО "РН-Бурение", ООО "Салымская буровая компания", ООО "СГК Бурение", ООО "Сибирская Сервисная компания" солидарно проценты за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 26.362.726,13 руб.

33) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть", ООО "Буровая компания "Евразия", ООО "РН-Бурение", ООО "Салымская буровая компания", ООО "СГК-Бурение" и ООО "Сибирская Сервисная Компания" стоимость неосновательного обогащения в сумме 20.143.811,21 руб.

34) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть", ООО "Буровая компания "Евразия", ООО "РН-Бурение", ООО "Салымская буровая компания", ООО "СГК-Бурение" и ООО "Сибирская Сервисная Компания" солидарно проценты за период с 16.10.2009 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 4.920.965,21 руб.

35) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть", ООО "Буровая компания "Евразия", ООО "РН-Бурение", ООО "Салымская буровая компания", ООО "СГК-Бурение" и ООО "Сибирская Сервисная Компания" солидарно стоимость неосновательного обогащения в сумме 239.809.086, 44 руб.

36) с ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК-Роснефть", ООО "Буровая компания "Евразия", ООО "РН-Бурение", ООО "Салымская буровая компания", ООО "СГК-Бурение" и ООО "Сибирская Сервисная Компания" солидарно проценты за период с 12.12.2011 г. по 01.10.2012 г. солидарно в размере 15.937.312, 20 руб.

ОАО "Нефтяная компания "Роснефть" обратилось в суд со встречным исковым заявлением с учетом уточнения о признании Соглашения об уступке права требования от 07.08.2012 г. заключенного между ЗАО "Росэкопромпереработка" и ООО "АльфаСпецПром" недействительной (ничтожной) сделкой.

Обществом с ограниченной ответственностью "АльфаСпецПром" в рамках данного дела заявлено ходатайство о замене лица истца в порядке процессуального правопреемства на "Флекси Инвест Лимитед" (Fleksi Invest Limited).

Определением от 06 октября 2014 г. Арбитражный суд города Москвы отказал в замене истца.

Решением от 06 октября 2014 г. Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении первоначального иска, удовлетворил встречные исковые требования.

Не согласившись с принятыми 06.10.2014 определением и решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанные определение и решение, удовлетворить первоначальные исковые требования.

Дело рассмотрено в апелляционной инстанции в отсутствии надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания третьих лиц и ответчиков, за исключением явившихся представителей Открытого акционерного общества "Нефтяная компания Роснефть", Общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтетегаз", Общества с ограниченной ответственностью "РН-Бурение", которые просили оставить решение без изменения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика заявил ходатайства об отказе от апелляционной жалобы на определение от 06.10.2014 и об отказе от исковых требований.

Полномочия Шакирова С.А. подтверждаются доверенностью от 20.01.2015 N 2.

Представители явившихся в суд ответчиков не возражали против прекращения производства по делу в части требований истца.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой или апелляционной инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Принимая во внимание, что отказ от иска не нарушает прав других лиц, суд принимает отказ от иска.

В соответствии со ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Отказ от апелляционной жалобы на определение не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем принимается апелляционным судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в части встречного иска, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в указанной части в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, считает, что решение по встречному иску отмене или изменению не подлежит.

Апелляционный суд исходит из следующих обстоятельств и норм права.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу правил, установленных ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Как следует из искового заявления между ЗАО "Росэкопромпереработка" и ООО "АльфаСпецПром" заключено Соглашение об уступке прав требований от 07.08.2012 г. На основании указанного соглашения истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ч. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 уступка права (требования) допустима при условии, если уступаемое право является бесспорным, возникло до его уступки и возможность реализации права не обусловлена встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. Несоблюдение указанных требований нарушает права и законные интересы должника по обязательству.

ЗАО "Росэкопромпереработка" в соглашении указывает, что оно выполняло работы в отсутствие договора. Таким образом, ЗАО "Росэкопромпереработка" могло передать истцу только имеющиеся и бесспорные права. Суд также принимает во внимание, что в силу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Согласно ст.ст. 420, 421 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц, которые свободны в заключении договора, следовательно, при отсутствии согласия одной из сторон договор, даже в устной форме, не может иметь место.

Кроме того, ст. 779 ГК РФ предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность) не по собственной инициативе, а по заданию заказчика.

Доказательств получения ЗАО "Росэкопромпереработка" задания на оказание услуг по переработке либо транспортировке бурового шлама без договора не представлено. Документы, подтверждающие факт выполнения спорных работ силами ЗАО "Росэкопромпереработка", в судебное заседание также не представлено.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого соглашения, у ЗАО "Росэкопромпереработка" отсутствовали неоспоримые доказательства наличия уступаемой задолженности.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Соглашение от 07.08.2012 г. об уступке прав требований является недействительной (ничтожной) сделкой.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 150, 176, 265, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ Общества с ограниченной ответственностью "АльфаСпецПром" от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда города Москвы от 06 октября 2014 года по делу N А40-132677/12.

Производство по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "АльфаСпецПром" на определение Арбитражного суда города Москвы от 06 октября 2014 года по делу N А40-132677/12 прекратить.

Принять отказ Общества с ограниченной ответственностью "АльфаСпецПром" от исковых требований о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения и процентов за поьзование чужими денежными средствами.

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 06 октября 2014 по делу N А40-132677/12 в части отказа в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "АльфаСпецПром" отменить, производство по делу в указанной части прекратить.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "АльфаСпецПром" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 400.000 (четыреста тысяч) рублей, уплаченных по платежным поручениям N 4895 от 02.10.2012 и N 8 от 23.10.2012.

В остальной части решение Арбитражного суда г.Москвы от 06 октября 2014 по делу N А40-132677/12 оставить без изменения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

С.П. Седов

Судьи

И.С. Лящевский О.Н. Семикина