Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 г. N 09АП-48166/14

г. Москва

23 января 2015 г.

Дело N А40-156392/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановской Е.Н.,

судей Кузнецовой Е.Е., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РусПромИнвест" на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2014 года по делу N А40-156392/2014, принятое судьей Назаренковым Д.Е.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ВЕЛИНОР" (ОГРН 1117746650416, ИНН 7743826872)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ПрогрессГарант" (ОГРН 1113926024552, ИНН 3906241593), Обществу с ограниченной ответственностью "СтройЭлитИнвест" (ОГРН 1087746347260, ИНН 7704681599)

3-и лица: Общество с ограниченной ответственностью "И-Консалт", Общество с ограниченной ответственностью "РусПромИнвест"

о признании договоров недействительными.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Долгошеева К.А. по доверенности от 27.03.2014 г., Абрамова Л.М. по доверенности от 27.03.2014 г.

от ответчиков: от ООО "СтройЭлитИнвест" - Чистов И.В. - генеральный директор

В судебное заседание не явились: представители ответчика (ООО "ПрогрессГарант"), 3-их лиц - извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛИНОР" (далее - ООО "ВЕЛИНОР") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПрогрессГарант" (далее - ООО "ПрогрессГапрант") и Обществу с ограниченной ответственностью "СтройЭлитИнвест" (далее - ООО "СтройЭлитИнвест") о признании недействительными (в силу ничтожности, мнимости) сделки - договор уступки права требования N 04/2013 от 04.02.2013 г., заключенный между ООО "СтройЭлитИнвест" и ООО "ПрогрессГарант"; договор уступки права требования N 04/1/2013 от 04.02.2013 г., заключенный между ООО "СтройЭлитИнвест" и ООО "ПрогрессГарант"; договор уступки права требования N 04/2/2013 от 04.02.2013 г., заключенный между ООО "СтройЭлитИнвест" и ООО "ПрогрессГарант".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2014 года по делу N А40-156392/2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, 3-е лицо - Общество с ограниченной ответственностью "РусПромИнвест" (далее - ООО "РусПромИнвест") обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, основания для признания оспариваемых договоров мнимыми сделками отсутствуют, однако суд первой инстанции материалам дела дал ненадлежащую правовую оценку.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель ответчика (ООО "СтройЭлитИнвест") поддержал доводы и правовую позицию заявителя апелляционной жалобы.

Ответчик (ООО "ПрогрессГарант"), 3-и лица (ООО "И-Консалт", ООО "РусПромИнвест"), будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца, ответчика и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Материалами дела установлено, что 29 октября 2012 года между ООО "ВЕЛИНОР" и ООО "СтройЭлитИнвест" были заключены договор уступки прав требования N 29-10-12 (договор уступки 1), в соответствии с условиями которого ООО "ВЕЛИНОР" (Цедент) уступило, а ООО "СтройЭлитИнвест" (Цессионарий) приняло права требования денежных средств в общей сумме 22 464 ООО рублей с Закрытого акционерного общества "Ренессанс технолоджи" (далее - ЗАО "Ренессанс технолоджи" или "Должник"); договор уступки права требования N 29-10-2012/1 (Договор уступки 2), в соответствии с которым ООО "ВЕЛИНОР" (Цедент) уступило, а ООО "СтройЭлитИнвест" (Цессионарий) приняло права требования денежных средств в общей сумме 3 065 565, 91 руб. с ЗАО "Ренессанс технолоджи"; и договор уступки права требования N 29-10-12/2 (Договор уступки 3), в соответствии с которым ООО "ВЕЛИНОР" (Цедент) уступило, а ООО "СтройЭлитИнвест" (Цессионарий) приняло права требования денежных средств в общей сумме 3 736 902 руб. 11 коп. с ЗАО "Ренессанс технолоджи".

В пп. 2.1., 2.2 договоров стороны установили, что уступка права требования Цедента к Должнику, осуществляемая по договорам, является возмездной. Выплата вознаграждения производится путем безналичного перечисления на расчетный счет Цедента, указанный в разделах 10 договоров, либо любой иной счет, открытый Цедентом в срок не позднее 01 апреля 2013 г.: по Договору уступки 1 за состоявшуюся уступку права требования Цессионарий обязывался выплатить Цеденту вознаграждение в размере 20 218 000 руб., по Договору уступки 2 - вознаграждение в размере 2 760 000 руб., и по Договору уступки 3 - вознаграждение в размере 3 363 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2012 года по делу N А40-114626/10 -95-538 "Б" ООО "ВЕЛИНОР", чьи требования в размере 3 736 902,11 руб., 22 464 ООО руб. и 3 065 565, 91 руб. включены в третью очередь удовлетворения, было заменено (в части указанных сумм) в реестре требований кредиторов должника - ЗАО "Ренессанс технолоджи" на ООО "СтройЭлитИнвест".

04 февраля 2013 года ООО "СтройЭлитИнвест" заключило с ООО "ПрогрессГарант" договор уступки права требования N 04/2013, в соответствии с которым ООО "СтройЭлитИнвест" (Цедент) уступило, а ООО "ПрогрессГарант" (Цессионарий) приняло права требования денежных средств в общей сумме 22 464 000 рублей с ЗАО "Ренессанс технолоджи"; договор уступки права требования N 04/1/2013, в соответствии с которым уступило, а ООО "ПрогрессГарант" приняло права требования денежных средств в общей сумме 3 736 902,11 руб. с ЗАО "Ренессанс технолоджи"; и договор уступки права требования N 4/2/2013, согласно условиям которого уступило, а ООО "СтройЭлитИнвест" приняло права требования денежных средств в общей сумме 3 065 565, 91 руб., с ЗАО "Ренессанс технолоджи".

На основании указанных договоров определением Арбитражного суда города Москвы от 06 мая 2013 года по делу N А40-114626/10 -95-538"Б" кредитор ООО "СтройЭлитИнвест", чьи требования в размере 3 736 902,11 руб., 22 464 ООО руб. и 3 065 565, 91 руб. включены в третью очередь удовлетворения, был заменен (в части указанных сумм) в реестре требований кредиторов должника ЗАО "Ренессанс технолоджи" на ООО "ПрогрессГарант".

В свою очередь, 29 июля 2013 года ООО "ПрогрессГарант" заключило договоры уступки прав требования с ООО "И-Консалт" N 29/2013, N 29/2/2013 и N 29/3/2013, в соответствии с условиями которых передало ООО "И-Консалт" право требования с ЗАО "Ренессанс технолоджи" денежных средств в общей сумме 22 464 000 руб., 3 736 902,11 руб. и 3 065 565, 91 руб. соответственно.

На основании указанных договоров определением Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2013 года по делу N А40-114626/10 -95-538 "Б" кредитор ООО "ПрогрессГарант", чьи требования в размере 3 736 902,11 руб., 22 464 ООО руб. и 3 065 565, 91 руб. включены в третью очередь удовлетворения, был заменен (в части указанных сумм) в реестре требований кредиторов должника ЗАО "Ренессанс технолоджи" на ООО "И-Консалт".

Ссылаясь на то, что все договоры цессии между ООО "СтройЭлитИнвест" и ООО "ПрогрессГарант", ООО "ПрогрессГарант" и ООО "И-Консалт", ООО "И-Консалт" и ООО "РусПромИнвест" совершены лишь для вида, и их целью является создание видимости отчуждения данных прав требования лицу - "добросовестному приобретателю", истец полагает, что вышеназванные договоры уступки права требования N 04/2013 от 04.02.2013 г., N 04/1/2013 от 04.02.2013 г., и N 04/2/2013 от 04.02.2013 г., заключенные между ООО "СтройЭлитИнвест" и ООО "ПрогрессГарант", являются мнимыми сделками и просит признать данные договоры недействительными.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу об обоснованности заявленного иска и принял решение об его удовлетворении.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют нормам действующего законодательства и являются правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если в момент ее совершения воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Как предусмотрено статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Сделка уступки права требования - это сделка, приводящая к передаче имущества в виде права требования, возникшего из обязательства, из состава имущества (актива) первоначального кредитора в состав имущества нового кредитора.

Как установлено судом первой инстанции, генеральным директором и единственным участником ООО "СтройЭлитИнвест" и ООО "И-Консалт" одновременно являлось и является одно и то же лицо - Чистов Игорь Викторович, которому принадлежат 100% уставного капитала обоих обществ, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СтройЭлитИнвест" и ООО "И-Консалт" и последними не оспаривается, Чистовым И.В. подписаны все договоры уступки со стороны ООО "СтройЭлитИнвест" и ООО "И-Консалт".

Указанные выше обстоятельства явились для обоснованного вывода суда первой инстанции о том, что фактически в результате совершения всех сделок уступки и проведения процедур процессуального правопреемства по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Ренессанс технолоджи" как таковой замены кредитора в реестре требований должника в действительности не произошло: прежний кредитор ООО "СтройЭлитИнвест" был заменен на ООО "И-Консалт", при этом обе компании принадлежат одному и тому же лицу Чистову И.В., управляются одним и тем же лицом Чистовым И.В.; в отношении ООО "ПрогрессГарант" решением Арбитражного суда Московской области от 21.04.2014 г. по делу N А41-1140/14 введено конкурсное производство, при этом конкурсным управляющим назначен Чистов Игорь Викторович.

При этом, как указал суд первой инстанции, несмотря на то, что сделки уступки прав требования, заключенные между ООО "СтройЭлитИнвест" и ООО "ПрогрессГарант", а также между ООО "ПрогрессГарант" и ООО "И-Консалт" (п. 2.1 договоров уступки) являются возмездными, оплата за уступленные права требования Цедентам не производилась.

Более того, ООО "СтройЭлитИнвест" не отразило в своем бухгалтерском учете сделку как по приобретению прав требования у ООО "ВЕЛИНОР", так и по уступке прав требования, ООО "ПрогрессГарант" и ООО "И-Консалт" также не отразили сделки уступки прав требования в бухгалтерском учете.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела и сложившиеся между сторонами правоотношения, пришел к выводу о том, что в данном случае волеизъявление сторон при совершении сделок уступки не соответствует подлинной их воле, направленной на передачу конкретного права, с намерением произвести расчеты, то есть создать соответствующие правовые последствия, что свидетельствует о мнимости заключенных сделок.

Таким образом, в сделках, заключенных между ООО "СтройЭлитИнвест" и ООО "ПрогрессГарант", отсутствует главный признак сделки - направленность на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Все вышеизложенное явилось основанием для удовлетворения заявленного иска. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии отсутствуют.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью "РусПромИнвест" по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2014 года по делу N А40-156392/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Барановская

Судьи

Е.Е. Кузнецова Н.И. Панкратова