Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2015 г. N 13АП-24858/14

г. Санкт-Петербург

27 января 2015 г.

Дело N А56-11754/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Есиповой О.И.

судей Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медведевой В.В.

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Сосновец Л.А. - по доверенности от 19.01.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24858/2014) ООО "ВЭД-СЕРВИС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2014 по делу N А56-11754/2014 (судья Трохова М.В.), принятое

по иску ООО "ВЭД-СЕРВИС", место нахождения: 350010, Краснодарский край, г. Краснодар, Ростовское ш., д. 12, ОГРН 1082310000410,

к ООО "НОВАРДИС", место нахождения: 199106, г. Санкт-Петербург, ул. Детская, д. 5, литера А, ОГРН 1127847162860,

о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВЭД-СЕРВИС" (далее - истец, ООО "ВЭД-СЕРВИС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "НОВАРДИС" (далее - ответчик, ООО "НОВАРДИС") о признании договора от 29.03.2013 N 1-13(77/13) недействительным.

Решением суда от 19.08.2014 требования истца оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, истец направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм материального права, просит решение от 19.08.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что ООО "НОВАРДИС" имеет право на заключение сублицензионных договоров по передаче прав на использование программного обеспечения SAP, равно как и о том, что ООО "САП СНГ", передавшее соответствующие права ответчику, имеет права на спорное программное обеспечение. Кроме того, истец утверждает о том, что при заключении договора от 29.03.2013 N 1-13(77/13) он был введен в заблуждение относительно качеств предмета сделки.

В судебном заседании представитель ответчика позицию истца не признал по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "НОВАРДИС" считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы ООО "ВЭД-СЕРВИС" несостоятельными.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание, представил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ООО "ВЭД-СЕРВИС".

Выслушав представителя ответчика, судебная коллегия, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 159 и частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отклонила ходатайство истца как бездоказательное и перешла к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в отсутствие представителя ООО "ВЭД-СЕРВИС".

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.03.2013 между ООО "ВЭД-СЕРВИС" и ООО "НОВАРДИС" заключен договор N 1-13(77/13) о предоставлении неисключительной сублицензии на использование программного обеспечения SAP.

Выяснив после подписания договора, что приобретение сублицензии и программного обеспечения не позволит его использовать по назначению ввиду того, что для полноценного функционирования программы необходимо заключить договор на оказание консультационных услуг, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 29.03.2013 N 1-13(77/13) недействительным.

Придя к выводу об отсутствии основания для признания договора недействительным, суд первой инстанции оставил требования истца без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Пунктом 1 статьи 1238 ГК РФ предусмотрена возможность лицензиата при письменном согласии лицензиара по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не рассматривается законодателем как заблуждение, имеющее существенное значение для признания сделки недействительной.

Как верно отмечено судом первой инстанции, по смыслу указанной нормы заблуждение относительно побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки со ссылкой на ошибочное толкование условий договора и неправильное представление о правах и обязанностях по сделке не могут служить основанием для признания ее недействительной.

Так, в соответствии с пунктом 1.1 договора от 29.03.2013 N 1-13(77/13) ООО "НОВАРДИС" передало ООО "ВЭД-СЕРВИС" неисключительную сублицензию на использование программного обеспечения SAP (далее - ПО).

Наименование ПО, единица измерения, стоимость ПО, лицензируемое количество ПО определено сторонами в Приложении к договору (пункт 1.2 договора).

При этом согласно пункту 1.4 оспариваемого договора консультационные услуги по инсталляции, настройке, модификации, модернизации и работе ПО, подготовка пользователей ПО не является предметом договора. Такие услуги могут быть оказаны Сублицензиаром Сублицензиату на основании отдельных договоров.

Таким образом, вышеназванными пунктами договора исчерпывающим образом определен предмет сделки и возможность его использования в соответствии с предполагаемым назначением.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о том, совершая спорную сделку, истец знал о качествах ее предмета и возможности использования последнего, заблуждения ООО "ВЭД-СЕРВИС" относительно качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, в рассматриваемом случае не имелось.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, об отсутствии у ООО "НОВАРДИС" прав на заключение сублицензионных договоров по передаче прав на использование программного обеспечения SAP, равно как и о том, что ООО "САП СНГ", передавшее соответствующие права ответчику, не имеет прав на спорное программное обеспечение, также были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую оценку в принятом по делу решении и правомерно отклонены последним.

Как указано судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.08.2014, единственным участником ООО "САП СНГ" является фирма SAP AG, осуществляющая свою деятельность в соответствии с законодательством Федеративной Республики Германия, расположенная по адресу: Вальдорф 69190, Дитмар-Хопп-Аллее 16, регистрационный номер HRB 350 269.

Из справки от 30.07.2014 N 12872, выданной ООО "САП СНГ" по запросу ответчика, следует, что фирма SAP AG является владельцем прав на интеллектуальную собственность в отношении программных продуктов SAP.

ООО "САП СНГ" имеет право предоставлять права на программные продукты SAP, сопровождение, поддержку и сопутствующие услуги на территории Российской Федерации в соответствии с условиями "Соглашения о распространении Программного обеспечения" (SDA), в частности, ООО "САП СНГ" уполномочено предоставлять всем своим Партнерам на территории Российской Федерации неисключительные бессрочные лицензии на программные продукты SAP для их дальнейшего предоставления Конечным пользователям. О факте предоставления Партнеру права предоставить неисключительные бессрочные лицензии на программные продукты SAP Конечному пользователю ООО "САП СНГ" уведомляет фирму SAP AG.

Из ответа ООО "САП СНГ" на запрос суда о предоставлении информации от 20.06.2014 усматривается, что между ООО "САП СНГ" и ООО "Новардис" заключено Соглашение PartnerEdge с Партнером VAR N 85/13-PE, по условиям которого ООО "НОВАРДИС" получило право на заключение сублицензионных договоров относительно передачи прав на использование программного обеспечения SAP.

Согласно выписке из акта о предоставлении Партнеру права предоставить Конечному пользователю права использования программного обеспечения от 28.03.2013 N 1347520-04/13 ООО "НОВАРДИС" приобрело у ООО "САП СНГ" право предоставить Конечному пользователю - ООО "ВЭД-СЕРВИС" права использования программного обеспечения SAP: SAP Application Developer User, SAP Application Professional User, SAP Application Limited Professional User, SAP Shop Floor User, Enterprise foundation package (previous ERP Package), SAP Ext. Warehousing, small warehouse, SAP 360 Customer, SAP Merchandising for Retail, first 5000 units, SAP NetWeaver Process Integration for midsize companies, Sybase Unwired Platform Enterprise Developer, которое и было передано истцу в соответствии с договором от 29.03.2013 N1-13(77/13) (Приложение N1 к договору).

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о том, что исковые требования ООО "ВЭД-СЕРВИС" необоснованны и удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, изложенные в решении от 19.08.2014, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом установлены все фактические обстоятельства и исследованы все доказательства, представленные сторонами по делу, а также правильно применены нормы материального и процессуального права, обстоятельства, определенные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены, а потому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области следует оставить без изменения, а жалобу истца - без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2014 по делу N А56-11754/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ВЭД-СЕРВИС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О. И. Есипова

Судьи

Л. В. Зотеева Н. И. Протас