Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2015 г. N 07АП-12886/14

г. Томск

28 января 2015 г.

Дело N А03-19293/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей Л.И. Ждановой, Е.Г. Шатохиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Кузьминым,

при участии в заседании - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Строительная Компания" (апелляционное производство N 07АП-12886/2014)

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 14 ноября 2014 года (судья В.А. Зверева)

по делу N А03-19293/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Строительная Компания" (649002, город Горно-Алтайск, улица Промышленная, 2, ИНН 5402463223, ОГРН 1065402016305)

к обществу с ограниченной ответственностью "Современные Технологии" (121357, город Москва, улица Верейская, 29, корпус 125, квартира 1, ОГРН 1063905018121, ИНН 3904074210),

третье лицо: Юрий Юрьевич Жильцов,

о взыскании 10 712 673,65 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Строительная Компания" (далее - ООО "ССК") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Современные Технологии" (далее - ООО "Современные Технологии") о взыскании 612 673,65 рублей задолженности по соглашению об уступке права требования от 07.04.2010.

До принятия решения по существу спора истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 10 712 673,65 рублей неосновательного обогащения (т. 1, л.д. 115-116).

Уточненные исковые требования обоснованы статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчиком уступлено недействительное право требования к Жильцову Юрию Юрьевичу, реализовать которое в настоящее время не представляется возможным, вследствие чего ответчик неосновательно обогатился за счет истца на сумму, соответствующую стоимости уступленного права требования.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жильцов Ю.Ю.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14 ноября 2014 года иск удовлетворен частично, с ООО "Современные Технологии" в пользу ООО "ССК" взыскано 612 673,65 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением в части отказа во взыскании 10 100 000 рублей неосновательного обогащения, ООО "ССК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований о взыскании 10 100 000 рублей.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о пропуске срока исковой давности для взыскания 10 100 000 рублей неосновательного обогащения. При этом суд не указал в решении дату начала течения срока исковой давности. Об уступке несуществующего права требования истцу стало известно с даты принятия решения Кунцевского районного суда города Москвы от 05.12.2013, которым обществу "ССК" было отказано в удовлетворении иска к Жильцову Ю.Ю., вытекающего из уступленного права требования.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик не соглашается с ее доводами, просит в удовлетворении жалобы отказать. Возражения мотивированы тем, что увеличение требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были заявлены истцом в исковом заявлении, поскольку такие самостоятельные требования заявлены истцом 17.02.2014 ответчик заявил о пропуске исковой давности, с последней даты акта приема-передачи (14.03.2008) трехгодичный срок исковой давности истец. Даже если исходить не из даты оплаты договора об инвестиционной деятельности, а из соглашения об уступке права требования от 05.07.2010 и 06.07.2010, то на момент обращения истца с уточненным иском трехгодичный срок исковой давности также истек.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Современные Технологии" (продавцом) и Жильцовым Ю.Ю. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 16.02.2010, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить 261/1930 доли в незавершенном строительством административном здании с подвалом, мансардой и котельной литер АА1, расположенном по адресу: г. Барнаул, ул. Пролетарская, д. 139, и 261/5790 доли соответствующего земельного участка (т. 1, л.д. 20-21).

Согласно пункту 2.3 договора купли-продажи от 16.02.2010 стоимость проданных долей в объекте незавершенного строительства подлежит оплате покупателем в срок до 15.09.2010. До полной оплаты покупателем стоимости объекта он находится в залоге у продавца.

Между ООО "Современные технологии" (стороной-1) и ООО "ССК" (стороной-2) заключено соглашение от 07.04.2010 об уступке права требования, в соответствии с которым сторона-1 передала, а сторона-2 приняла в полном объеме права требования к Жильцову Ю.Ю. (должнику) по договору купли-продажи от 16.02.2010, в том числе право залога объекта и земельного участка (т. 1, л.д. 24).

Согласно пункту 6 соглашения от 07.04.2010 цена уступаемого права требования составляет 10 100 000 рублей. В оплату соглашения сторона-2 погашает задолженность стороны-1, образовавшуюся в результате передачи стороной-2 стороне-1 ценных бумаг (векселей Сбербанка России) по акту приема-передачи ценных бумаг на общую сумму 6 373 603,65 рублей от 05.02.2010, акту приема-передачи ценных бумаг на общую сумму 4 339 070 рублей от 12.02.2010 по договору об инвестиционной деятельности от 11.08.2009 N 11/08/09.

В силу пункта 7 соглашения от 07.04.2010 сумма оставшейся задолженности в размере 612 673,65 рублей подлежит оплате стороной-1 в срок до 31.12.2010.

Решением Кунцевского районного суда города Москвы от 05.12.2013 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "ССК" к гражданину Жильцову Ю.Ю. о взыскании 10 100 000 рублей задолженности и 2 328 470,83 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 1, л.д. 67-81).

Данным решением суда общей юрисдикции установлено, что на дату заключения с истцом соглашения об уступке права требования от 07.04.2010 к Жильцову Ю.Ю. цедент - ООО "Современные Технологии" таким правом не обладало, так как ранее это право требования было уступлено им другому лицу - Лемяскину А.А. Стоимость проданных долей в объекте незавершенного строительства оплачена Жильцовым Ю.Ю. гражданину Лемяскину А.А.

Ссылаясь на то, что ответчиком уступлено несуществующее право требования к Жильцову Ю.Ю. и ответчик неосновательно обогатился на сумму, соответствующую стоимости уступленного права, ООО "ССК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судом первой инстанции решения ООО "Современные Технологии" заявило о пропуске срока исковой давности (т. 2, л.д.1-2).

Исковые требования ООО "ССК" удовлетворены судом только в части взыскания 612 673,65 задолженности по соглашению от 07.04.2010 об уступке права требования.

Отказывая в удовлетворении иска в остальной части, суд сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

Данный вывод суда следует признать ошибочным.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности, по общему правилу, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Делая вывод о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании 10 100 000 рублей, суд первой инстанции не указал дату, с которой следует исчислять срок исковой давности.

Между тем истец связывал нарушение своего права с тем обстоятельством, что ответчик уступил ему несуществующее право требования к Жильцову Ю.Ю., поскольку на момент заключения соглашения от 07.04.2010 право требования уже было уступлено другому лицу.

О нарушении своего права ответчик узнал с даты принятия решения Кунцевского районного суда города Москвы от 05.12.2013, которым был установлен факт уступки истцу несуществующего права требования и отказано в удовлетворении требований к Жильцову Ю.Ю.

Кроме того, из содержания решения Арбитражного суда Алтайского края от 07.03.2013 по делу N А03-16691/2012 (т. 1, л.д. 59-66) и апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 26.06.2013 по делу N 33-5008-13 (т. 1, л.д. 53-58) усматривается, что истец мог получить сведения о заключении ответчиком договора цессии с гражданином Лемяскиным А.А. и об исполнении Жильцовым Ю.Ю. обязательства перед Лемяскиным А.А. при рассмотрении судами в 2013 году названных дел.

Вместе с тем, доказательств того, что ООО "ССК" узнало о недействительности уступленного ему права требования ранее 2013 года, ответчик, заявивший о пропуске срока исковой давности, не представил.

Исковое заявление подано ООО "ССК" в арбитражный суд 30.10.2013, а ходатайство об уточнении исковых требований заявлено в феврале 2014 года в пределах общего срока исковой давности.

С учетом изложенного, срок исковой давности истцом не пропущен.

Ошибочный вывод суда о пропуске срока исковой давности не привел к принятию неправильного по существу судебного акта.

В обоснование исковых требований ООО "ССК" ссылалось на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с данной статьей лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В настоящем случае спорная денежная сумма или эквивалентное ей имущество могло быть предоставлено ответчику на основании соглашения от 07.04.2010 об уступке права требования, то есть на основании сделки. Соответственно, обязательство из неосновательного обогащения у ответчика отсутствует.

В соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Принимая решение, суд в силу с части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/12 и от 24.07.2012 N 5761/12).

Материально-правовой интерес истца в данном случае заключался в возмещении ему убытков, причиненных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по соглашению от 07.04.2010 - уступкой несуществующего права требования.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения уступки права требования) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования (статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Из содержания статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, требующее возмещения ущерба, должно доказать наличие совокупности условий возникновения деликтной ответственности, а именно: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда (в частности, нарушение обязательства), причинно-следственную связь между указанным поведением и наступлением вреда, а также размер причиненных убытков.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела убытки могли быть причинены истцу в случае уплаты им стоимости уступленного права требования.

Согласно пункту 6 соглашения от 07.04.2010 в счет оплаты уступленного права требования истец обязался погасить задолженность ответчика, образовавшуюся в результате передачи векселей ОАО "Сбербанк России" по актам от 05.02.2010 и от 12.02.2010.

Однако в соответствии с актами приема-передачи ценных бумаг от 05.02.2010 и от 12.02.2010 векселя передавались ответчику в качестве оплаты по договору от 11.08.2009 (т. 1, л.д. 25, 26).

В материалах дела имеется заключенный истцом и ответчиком договор от 11.08.2009 N 11/08/09 об инвестиционной деятельности, в соответствии с которым инвестор (ООО "ССК") обязался осуществлять финансирование строительства 2 объектов недвижимости, а застройщик (ООО "Современные Технологии") - передать инвестору помещения в объектах недвижимости примерной строительной площадью 448,7 кв.м. в собственность (т. 1, л.д. 22-23).

Таким образом, векселя передавались истцом во исполнение обязанности по финансированию строительства, которому соответствовала обязанность ответчика передать соответствующие объекты недвижимости; на дату заключения соглашения от 07.04.2010 у ответчика отсутствовало денежное обязательство, вытекающее из договора от 11.08.2009 N 11/08/09, которое могло быть прекращено зачетом встречного требования об оплате уступленного права требования.

Кроме того, даже в случае признания возможности оплаты уступленного права требования путем зачета встречного требования к ответчику, последствием передачи несуществующего права требования должно являться признание зачета несостоявшимся и восстановление прекращенного зачетом требования цессионария к цеденту из инвестиционного договора, а не возникновение у цессионария нового денежного требования.

Поскольку истцом не представлены доказательства фактической оплаты стоимости уступленного по соглашению от 07.04.2010 права требования, в том числе передачи векселей в счет оплаты, не имеется оснований полагать, что истцу могли быть причинены убытки вследствие передачи недействительного права требования. Поэтому исковые требования ООО "ССК" в части взыскания 10 100 000 рублей удовлетворению не подлежат.

В случае если ответчиком не было предоставлено истцу встречное исполнение по инвестиционному договору от 11.08.2009 N 11/08/09, соответствующее стоимости переданных векселей, или же истцу были причинены убытки неисполнением обязательств по инвестиционному договору, ООО "ССК" не лишено право предъявить соответствующее требование, вытекающее из инвестиционного договора или неосновательного обогащения. В этом случае может быть дана оценка отношениям сторон по инвестиционному договору, в рамках которого в действительности могли передаваться векселя, а также имеющимся возражениям ответчика о том, что векселя истцом не передавались.

Как разъяснено в пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

В этой связи суд апелляционной инстанции считает возможным оставить решение Арбитражного суда Алтайского края от 14.11.2014 в обжалуемой части без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ССК" - без удовлетворения.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца - ООО "ССК". Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 14 ноября 2014 года по делу N А03-19293/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Строительная Компания" в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

Л.И. Жданова Е.Г. Шатохина