Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2015 г. N 11АП-19117/14

г. Самара

29 января 2015 г.

Дело N А72-5162/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 января 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Балашевой В.Т., Морозова В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Стафиловым Д.В., с участием: от Коднера Г.И. - представитель Акимов Д.В., доверенность от 22.01.2014, представитель Полуэктова П.Ю., доверенность от 22.01.2014, от других лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.11.2014 по делу N А72-5162/2014 (судья Рыбалко И.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии" (ОГРН 1127329000391, ИНН 7329006312) к Коднеру Григорию Израильевичу о понуждении заключить договор, по иску Коднера Григория Израильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии" (ИНН 7329006312, ОГРН 1127329000391), Титаренко Сергею Александровичу, Корсакову Михаилу Витальевичу, Иванову Сергею Анатольевичу о взыскании основного долга, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии" к индивидуальному предпринимателю Коднеру Григорию Израильевичу о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии" (далее - ООО "Инсотех") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Коднеру Григорию Израильевичу (далее -Коднер Г.И.) об обязании заключить договор залога технологического оборудования.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2014 дело N А72-5162/2014 объединено с делом N А72-6380/2014 по иску Коднера Григория Израильевича к Обществу к ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии", Титаренко Сергею Александровичу, Корсакову Михаилу Витальевичу, Иванову Сергею Анатольевичу о взыскании 9 815 704 руб. 06 коп., с присвоением объединенному делу номера N А72-5162/2014.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2014 удовлетворено ходатайство ООО "ИНСОТЕХ" об изменении предмета исковых требований, в котором истец просит обязать Коднер Григория Израилевича заключить договор залога технологического оборудования с ООО "Инновационные Соевые Технологии" на приведенных в ходатайстве условиях. Кроме того данным определением Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил ходатайство Коднера Г.И. об изменении предмета и исковых требований, в котором истец просил суд:

-взыскать в солидарном порядке с ООО "Инновационные Соевые Технологии", Корсакова Михаила Витальевича, Иванова Сергея Анатольевича, Титаренко Сергея Александровича в пользу Коднера Григория Израильевича сумму основного долга по договору займа от 05 марта 2012 года в размере 9 518 720 руб. 00 коп.;

- взыскать в солидарном порядке с ООО "Инновационные Соевые Технологии", Корсакова Михаила Витальевича, Иванова Сергея Анатольевича, Титаренко Сергея Александровича в пользу Коднера Григория Израильевича сумму пени за просрочку возврата суммы займа за период с 24 июля 2013 года по 20 августа 2014 года в размере 374 085 руб. 69 коп.

Определением от 07.10.2014 Арбитражный суд Ульяновской области принял к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии" к индивидуальному предпринимателю Коднеру Григорию Израильевичу о признании договора займа от 05.03.2012 г. недействительным.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.11.2014 в исках к Коднеру Григорию Израильевичу о понуждении к заключению договора залога технологического оборудования и о признании договора займа от 05.03.2012 недействительным отказано. Иск Коднера Григория Израильевича удовлетворен.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, в иске Коднеру Г.И. отказать, иск ООО "Инновационные Соевые Технологии" удовлетворить в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована несоответствием выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Истец явку своего представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дает право суду рассмотреть дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, физические лица Коднер Г.И., Иванов С.А., Титаренко С.А. и Корсаков М.В. являются учредителями Общества с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии" (ООО "ИНСОТЕХ").

05.03.2012 г. между Коднером Григорием Израильевичем (Займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "ИНСОТЕХ" (Заемщик) был оформлен договор беспроцентного займа, согласно которому Займодавец передает Заемщику беспроцентный заем на сумму 15 000 000 руб. 00 коп., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (т.1 л.д.35).

Пунктом 2.1 договора беспроцентного займа от 05.03.2012 г. стороны предусмотрели, что Займодавец передает Заемщику займ наличными денежными средствами или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа полностью либо частями по мере необходимости Заемщика.

В соответствии с п.1 ст.807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По квитанциям N 17 от 07.03.2012 г., от 23.03.2012 г., N 20 от 09.06.2012 г., N 7 от 18.06.2012 г. Коднер Григорий Израильевич перечислил ООО "ИНСОТЕХ" взнос по договору беспроцентного займа от 05.03.2012 г. в сумме 11 000 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.37-38).

ООО "Димитровградский завод упаковки" и ООО ПКФ "Галс" по платежным поручениям N 7 от 13.03.2012 г., N 368 от 23.07.2012 г., N 362 от 20.07.2012 г. уплатили по платежным реквизитам ООО "ИНСОТЕХ" денежные средства в сумме 4 000 000 руб. 00 коп. с назначением платежа "по договору займа б/н от 05.03.2012 г. за Коднера Г.И." (т.1 л.д.45-47).

Денежные средства в счет займа в общей сумме 15 000 000 руб. 00 коп. были приняты Обществом с ограниченной ответственностью "ИНСОТЕХ" без возражений.

В соответствии с п.1 ст.810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п.2.2 и п.2.3 договора беспроцентного займа от 05.03.2012 г. возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям (в рассрочку) в течение 12 месяцев с момента предоставления суммы займа или последней части суммы займа (если займ предоставляется частями). Исчисление срока возврата суммы займа начинается с даты предоставления займа в общей сумме или даты предоставления последней части суммы займа, в общей сумме составляющего 15 000 000 руб. 00 коп.

Полученный займ Обществом с ограниченной ответственностью "ИНСОТЕХ" возвращен частично в сумме 5 481 280 руб. 00 коп., в том числе:

1.произведена оплата в адрес ООО ПКФ "Галс", с указанием в назначении платежа "в счетпогашения задолженности Коднера Г.И. по договору займа от 15.03.2012 года, что подтверждается следующими документами:

-платежное поручение N 43 от 15.03.2013 года на сумму 300 000 рублей,

-платежное поручение N 44 от 19.03.2013 года на сумму 150 000 рублей,

-платежное поручение N 45 от 20.03.2013 года на сумму 100 000 рублей,

-платежное поручение N 49 от 22.03.2013 года на сумму 100 000 рублей,

-платежное поручение N 50 от 25.03.2013 года на сумму 140 000 рублей,

-платежное поручение N 51 от 28.03.2013 года на сумму 170 000 рублей,

-платежное поручение N 79 от 23.04.2013 года на сумму 88 000 рублей,

-платежное поручение N 80 от 25.04.2013 года на сумму 240 000 рублей,

-платежное поручение N 90 от 07.05.2013 года на сумму 210 000 рублей,

-платежное поручение N 122 от 07.06.2013 года на сумму 270 000 рублей,

-платежное поручение N 171 от 11.07.2013 года на сумму 270 000 рублей.

Итого: 2 038 000 руб. 00 коп.

2.произведено перечисление денежных средств на счет (пластиковую карту) Коднера Г.И и Зайцева В.В., что подтверждается следующими документами:

-платежное поручение N 75 от 19.04.2013 года на сумму 76 000 рублей,

-платежное поручение N 76 от 19.04.2013 года на сумму 100 000 рублей,

-платежное поручение N 144 от 26.06.2013 года на сумму 300 000 рублей.

Итого: 476 000 рублей.

3.произведена выдача наличных денежных средств Коднеру Константину Григорьевичу из кассы предприятия, что подтверждается следующими документами:

-расходный кассовый ордер N 33 от 29.03.2013 года на сумму 100 000 рублей,

-расходный кассовый ордер N 34 от 01.04.2013 года на сумму 40 000 рублей,

-расходный кассовый ордер N 46 от 12.04.2013 года на сумму 30 000 рублей,

-расходный кассовый ордер N 64 от 09.04.2013 года на сумму 60 000 рублей.

Итого: 230 000 рублей.

В соответствии с договором о переводе долга от 29.05.2013 года, ООО "К.Г.Компания" приняло на себя обязательство ООО "ИНСОТЕХ" по возврату части основного долга Коднеру Г.И. в сумме 2 737 280 рублей 00 коп. Таким образом, сумма основного долга ООО "ИНСОТЕХ" по договору займа от 15.03.2012 года уменьшилась на 2 737 280 рублей 00 коп. (т.1 л.д.99-121).

Возврат суммы займа в указанном порядке и размере признается обеими сторонами договора.

Коднер Г. И. также просит взыскать пени за просрочку возврата суммы займа за период с 24 июля 2013 года по 20.08.2014 года в размере 374 085 руб. 69 коп.

Пунктом 3.1. договора займа от 05.03.2012 г. стороны предусмотрели, что в случае невозвращения указанной в п.1 суммы займа в определенный в п.2.2 срок Заемщик уплачивает пени в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата Займодавцу.

В материалы дела представлен расчет неустойки, произведенный истцом.

Контррасчет исковых требований ответчиками не представлен.

Принимая во внимание, что доказательств возвращения суммы займа в остальной части в размере 9 518 720 руб. 00 коп. ООО "ИНСОТЕХ" в материалы дела не представило, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 807 ГК РФ, правомерно взыскал с ООО "ИНСОТЕХ" в пользу Коднера Г.И. 9 518 720 руб. 00 коп. основного долга по договору займа от 05.03.2012 и 374 085 руб. 69 коп. пени за просрочку возврата суммы займа за период с 24 июля 2013 года по 20.08.2014 года.

05.03.2012 между Коднером Григорием Израильевичем (Займодавец) и учредителями Общества с ограниченной ответственностью "ИНСОТЕХ": Титаренко С.А., Ивановым С.А., Корсаковым М.В. (Поручитель) был оформлен договор поручительства N 1, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед заимодавцем за исполнение ООО "ИНСОТЕХ" (Заемщик) всех обязательств по договору займа от 05 марта 2012 г., заключенного между Коднером Г.И и ООО "ИНСОТЕХ" на сумму 15 000 000 руб. 00 коп. Поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного выше договора займа и согласен отвечать за исполнение Заёмщиком его обязательств полностью (п.1.1, 1.2 договора) (т.1 л.д.36).

Пунктом 2.1 договора поручительства N 1 от 05.03.2012 г. стороны предусмотрели, что Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с Заёмщиком перед займодавцем за исполнение обязательств Заёмщика по договору займа, указанному в п. 1.1 настоящего договора, включая, в случае неисполнения Заёмщиком своих обязательств по договору поставки, возврат суммы основного долга или его части и уплату штрафных санкций, предусмотренных договором поставки.

Договор поручительства N 1 от 05.03.2012 г. не расторгнут, не признан недействительным и не прекращен.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 361, 363 ГК РФ, правомерно взыскал в солидарном порядке с Общества с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии", с Иванова Сергея Анатольевича, с Корсакова Михаила Витальевича и с Титаренко Сергея Александровича в пользу Коднера Григория Израильевича 9 518 720 руб. 00 коп. основного долга и 374 085 руб. 69 коп. пени.

Как усматривается из материалов дела, 27.02.2012 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "Агроком" (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью "ИНСОТЕХ" (Покупатель) был оформлен договор поставки N 1, согласно которому Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить согласно условиям настоящего договора оборудование надлежащего качества, в соответствии с Приложением N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора (п.1.1 договора) (т.1 л.д.14-17).

В Приложении N 1 и Спецификации на оборудование (Приложение N 3) стороны указали наименование товара, количество и стоимость, а именно:

- линия по производству полножирной экструдированной сои в количестве 1 шт. на сумму 3 500 000 руб. 00 коп.;

- линия по производству полножирной соевой муки в количестве 1 шт. на сумму 2 900 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.18,19).

Из материалов дела следует, что Поставщик во исполнение договора поставки N 1 от 27.02.2012 г. поставил в адрес ООО "ИНСОТЕХ" по товарной накладной N 98 от 14.06.2012 г. товар на сумму 6 400 000 руб. 00 коп. Продукция получена Покупателем, о чем проставлена соответствующая отметка в накладной (т.1 л.д.20).

13.06.2012 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "Агроком" (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью "ИНСОТЕХ" (Покупатель) был оформлен договор поставки N 12, согласно которому Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить согласно условиям настоящего договора товар:

- соя товарная согласно ГОСТ 17109-88 по цене 19 руб. 65 коп. за 1 кг. в количестве 315 520 кг. (п.1.1 договора) (т.1 л.д.25-27).

Во исполнение договора поставки N 12 от 13.06.2012 г. Поставщик поставил в адрес ООО "ИНСОТЕХ" по товарным накладным N 149 от 01.10.2012 г., N 151 от 02.10.2012 г., N 150 от 12.11.2012 г., N 152 от 14.11.2012 г. товар (сою) на общую сумму 6 200 000 руб. 00 коп. Продукция получена Покупателем, о чем проставлены соответствующие отметки в накладных (т.1 л.д.28-31).

Протоколом N 2 общего собрания учредителей ООО "ИНСОТЕХ" от 05.03.2012 г. было принято решение одобрить предложение Титаренко С.А. о получении денежного займа у Коднера Г.И. в размере 15 000 000 руб. 00 коп. В качестве обеспечительной меры предоставить Коднеру Г.И. договор поручительства, подписанный участниками ООО "ИНСОТЕХ", действующий до фактического поступления приобретаемого технологического оборудования и сырья в место его использования. В последующем, технологическое оборудование и сырье передается Коднеру Г.И. в залог до полного погашения денежного займа (т.1 л.д.55).

Пунктом 3.2 договора поручительства N 1 от 05.03.2012 г. стороны предусмотрели, что договор прекращает действие после выполнения Заемщиком (ООО "ИНСОТЕХ") всех своих обязательств по поставке технологического оборудования и сырья, а также после передачи поставленного технологического оборудования и сырья в залог Займодавцу (Коднеру Г.И.).

10.04.2014 г. ООО "ИНСОТЕХ" направило в адрес Коднера Г.И. письмо, в котором просило рассмотреть проект договора о залоге (т.1 л.д.50-53) и в случае согласия подписать его и вернуть в адрес ООО "ИНСОТЕХ". В случае несогласия, в течение 10 дней с момента получения данного письма общество просило представить протокол разногласий к данному договору (т.1 л.д.49).

Коднер Г.И. от подписания договора о залоге отказался.

В связи с чем, ООО "ИНСОТЕХ" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением и просит суд обязать Коднера Григория Израилевича заключить договор залога технологического оборудования с ООО "Инновационные Соевые Технологии" со следующими существенными условиями:

- предметом настоящего договора является передача Залогодателем в залог Залогодержателю прав на реализацию и получение в свою пользу средств от таковой принадлежащего Залогодателю имущества: технологического оборудования, поставленного в адрес Залогодателя по договору поставки N 11 от 27.02.2012 г.

- указанный залог обеспечивает выполнение обязательств Залогодателя по договору займа от 05.03.2012 г., согласно протокола N 2 общего собрания учредителей ООО "ИНСОТЕХ" от 05.03.2012 г. с учетом произведенных ранее выплат

- общая стоимость передаваемого в залог технологического оборудования составляет 6 400 000 руб. 00 коп. и составляет на день подписания настоящего договора о залоге, по оценке сторон договора - 9 500 000 руб. 00 коп.

- в случае неисполнения Залогодателем своих денежных обязательств перед Залогодержателем последний вправе реализовать заложенное имущество (п.1.2 договора) и получить имущественное удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя, которому принадлежит данное имущество. Залогодатель дает свое согласие на получение указанного имущества в качестве исполнения обязательства со стороны Залогодателя по договору займа от 05.03.2012 г. в случае невозможности исполнить обязательства по договору займа (п.1.1 договора займа от 05.03.2012 г.)

- все остальные условия договора залога в соответствии со ст.334-356 ГК РФ.

Согласно п.1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Как предусмотрено п.1 ст. 334 и п.1 ст. 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Согласно п.1 ст. 334.1 Гражданского кодекса РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что действующим законодательством, равно как и условиями заключенного между сторонами договора займа и договора поручительства N 1 от 05.03.2012 г. не предусмотрена обязанность Займодавца принять в обеспечение исполнения обязательств по возврату займа какое-либо имущество в залог.

Передача и прием имущества в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика, предусмотренных договором займа, является правом сторон, а не обязанностью.

Поскольку условия же п.3.2 договора поручительства N 1 от 05.03.2012 г., стороной которого ООО "ИНСОТЕХ" не является, равно как и решение учредителей ООО "ИНСОТЕХ", изложенное в протоколе N 2 общего собрания учредителей ООО "ИНСОТЕХ" от 05.03.2012 г., не порождает права Общества требовать от Коднера Григория Израильевича заключения договора залога технологического оборудования, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии" о понуждении Коднера Г.И. к заключению договора залога технологического оборудования.

Общество с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии" так же просило признать договор займа от 05.03.2012 недействительным по его безденежности.

В соответствии с п. 1 и п.3 ст.812 Гражданского кодекса Российской Федерации Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

По смыслу ст. 812 ГК РФ установление судом факта непредоставления Займодавцем денежных средств Заемщику во исполнение договора займа влечет признание такого договора незаключенным (полностью или в части), а не недействительным, как просит истец (Общество с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии").

Согласно п.1 ст.313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Как следует из писем от 20.07.2012 г. и 12.03.2012 г., Коднер Г.И. просил ООО "Димитровградский завод упаковки" и ООО ПКФ "Галс" перечислить денежные средства на расчетный счет ООО "ИНСОТЕХ" в размере, соответственно, 3 500 000 руб. 00 коп. и 500 000 руб. 00 коп., в назначении платежа просил указать "по договору займа б/н от 05.03.2012 г. за Коднера Григория Израильевича" (т.2 л.д.115, 118).

Данные перечисления Коднер Г.И. просил осуществить в счет исполнения обязательств указанных лиц перед Коднером Г.И. по иным договорам (т.2 л.д.116, 117, 119, 120, 62-67), что не противоречит действующему законодательству.

Исполнение обязательств Займодавца - Коднера Г.И. по предоставлению суммы займа в размере 15 000 000 руб. 00 коп. было принято Заемщиком (ООО "ИНСОТЕХ") без возражений, сумма займа частично возвращена, обязательство по договору займа исполняются обеими сторонами договора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно признал договор займа от 05.03.2012 заключенным.

Принимая во внимание, что условия договора займа не противоречат действующему законодательству, иных доводов в обоснование своего требования о признании договора займа от 05.03.2012 г. недействительным истцом не приведено, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования Общества с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии" о признании договора займа от 05.03.2012 г. недействительным.

Общество с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии" также просит взыскать с ответчика (Коднера Г.И.) расходы на оплату услуг представителя (за составление искового заявления) в размере 10 000 руб. 00 коп.

В подтверждение понесенных расходов общество представило в материалы дела договор оказания юридических услуг от 07.02.2014, оформленный между Обществом с ограниченной ответственностью "Инновационные соевые технологии" и Покидько Екатериной Анатольевной, согласно которому Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги в объеме, установленном в Перечне оказываемых услуг (Приложение N 1), стоимость которых определяется Протоколом согласования договорной цены (Приложение N 2). Исполнитель имеет право получать от Заказчика документы, разъяснения и дополнительные сведения, касающиеся вопросы работы и необходимые для качественного оказания услуг (п.1.1, 1.2 договора) (т.1 л.д.64).

Доказательства осуществления расходов в связи с рассмотрением настоящего дела истцом в материалы дела не представлены.

Поскольку исковые требования ООО "ИНСОТЕХ" оставлены судом без удовлетворения, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что судебные расходы общества на оплату услуг представителя не могут быть возложены на противоположную сторону.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Принимая во внимание, что при подаче апелляционной жалобы документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, не представлен, с заявителя апелляционной жалобы в доход федерального бюджета РФ подлежит взысканию 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.11.2014 по делу N А72-5162/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инновационные Соевые Технологии" (ОГРН 1127329000391, ИНН 7329006312) в доход федерального бюджета Российской Федерации 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

В.Т. Балашева В.А. Морозов