Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2015 г. N 18АП-15716/14

г. Челябинск

02 февраля 2015 г.

Дело N А07-12399/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Герасимовой Светланы Геннадьевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2014 по делу N А07-12399/2013 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, организация которой осуществлена Арбитражным судом Республики Башкортостан, приняли участие представители:

Васильева Евгения Петровича - Арзяев А.Н. (доверенность от 07.10.2014);

Герасимовой Светланы Геннадьевны - Абатурова А.В. (доверенность от 15.10.2014).

Васильев Евгений Петрович (далее - Васильев Е.П., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об исключении Герасимовой Светланы Геннадьевны (далее - Герасимова С.Г., ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Проффи" (далее - ООО "Проффи"), ОГРН 1080272001710.

ООО "Проффи" привлечено судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 30.12.2013 иск удовлетворен. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014 решение суда оставлено без изменения.

16.09.2014 Васильев Е.П. (истец) обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Герасимовой С.Г. судебных расходов в сумме 1 300 000 руб., понесенных в связи с рассмотрением спора.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2014 заявление удовлетворено частично: с Герасимовой С.Г. в пользу Васильева Е.П. взысканы судебные расходы в сумме 200 000 руб.

В апелляционной жалобе Герасимова С.Г. (ответчик) просила определение суда изменить, признать обоснованными судебные издержки в размере не более 60 000 руб. Как указал податель апелляционной жалобы, судом неполно исследованы представленные в дело доказательства, не приведены мотивы, по которым отклонены доводы ответчика о чрезмерности заявленной суммы расходов. Герасимовой С.Г. с целью выяснения вопроса о разумности понесенных истцом расходов были направлены запросы, к запросам приложены доказательства, отражающие существо спора, таким образом, полученные ответы сделаны с учетом характера и особенностей настоящего дела, подтверждают чрезмерность заявленной суммы. Критерии, по которым суд определил подлежащую возмещению сумму в размере 200 000 руб. разумной, в судебном акте не названы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ООО "Проффи" не явился.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи в порядке, предусмотренном ст. 1531 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представитель Герасимовой С.Г. доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель Васильева Е.П. возражал против ее удовлетворения.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, определение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Как следует из материалов дела, Васильев Е.П. и Герасимова С.Г. являлись участниками ООО "Проффи", размер доли каждого из них составлял 50 % уставного капитала общества. Герасимова С.Г. являлась также и директором ООО "Проффи".

17.07.2013 Васильев Е.П. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об исключении Герасимовой С.Г. из состава участников общества. Основанием обращения в суд с иском послужило то обстоятельство, что ответчиком причинен значительный вред обществу, поскольку одобрена сделка по продаже единственного актива общества - нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Левитана, д. 38/3, по цене в 27 раз ниже его рыночной стоимости.

В целях оказания юридических услуг, связанных с рассмотрением указанного спора, Васильев Е.П. 03.07.2013 заключил договор на оказание юридических услуг с Касимовым Анваром Юрисовичем (далее - Касимов А.Ю.) (т. 2, л.д. 48-51).

Согласно договору исполнитель обязался оказать услугу по представлению интересов заказчика в арбитражном суде в деле по иску заказчика к Герасимовой С.Г. об исключении последней из числа участников ООО "Проффи", в том числе определить правовую позицию заказчика по ситуации, составить отзыв на апелляционную жалобу, письменные пояснения по делу, составить иные документы и ходатайства по рассматриваемому делу, участвовать в судебных заседаниях. В случае необходимости предметом договора охватывается также представление интересов заказчика в судах вышестоящих инстанций.

В соответствии с п. 3.1 договора от 03.07.2013 стоимость услуг исполнителя по договору составляет 1 300 000 руб. В стоимость услуг входят все расходы, которые заказчик может понести в связи с рассмотрением вышеуказанного дела, в том числе расходы по оплате государственной пошлины, нотариальных услуг, почтовые расходы, расходы на проведение судебной экспертизы, расходы, связанные с командировками (проезд, проживание и т.д.) и иные подобные расходы, которые возмещению исполнителю заказчиком дополнительно не подлежат.

Пунктом 2.7.2 договора предусмотрено, что расчеты производятся безналичным перечислением на указанный исполнителем расчетный счет, если стороны специально не договорились об ином.

Оплата производится в следующем порядке: в срок не позднее 31.08.2013 заказчик уплачивает исполнителю 300 000 руб.; в срок не позднее двух месяцев после вступления в законную силу судебного акта, которым требования заказчика были удовлетворены, заказчик выплачивает исполнителю оставшуюся часть в сумме 1 000 000 руб. (п. 4.1 договора).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2013 иск Васильева Е.П. удовлетворен: Герасимова С.Г. исключена из состава участников ООО "Проффи". Судебный акт был обжалован Герасимовой С.Г. в апелляционном порядке. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014 решение суда оставлено без изменения. В кассационном порядке судебные акты не пересматривались.

07.07.2014 Васильевым Е.П. и Касимовым А.Ю. подписан акт сдачи-приемки услуг по договору от 03.07.2013 (т. 2, л.д. 52).

Денежные средства в сумме 1 300 000 руб. переданы заказчиком исполнителю по актам приема-передачи от 23.08.2013, 26.12.2013, 03.04.2014, 23.06.2014, 02.09.2014 (т. 2, л.д. 53-57).

Васильев Е.П., сославшись на то, что расходы в сумме 1 300 000 руб. понесены в связи с рассмотрением спора об исключении Герасимовой С.Г. из состава участников общества, обратился в арбитражный суд с заявлением о возмещении данных расходов за счет ответчика в соответствии с ч. 1, 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции сделал вывод о том, что требованиям разумности применительно к данному делу будет соответствовать возмещение истцу за счет ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 200 000 руб. Данная сумма, как указано в определении суда, адекватна тем временным и интеллектуальным затратам, которые были вложены участвовавшим в судебной защите прав и законных интересов истца представителем.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как указано в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

В силу указанных положений и в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторона, требующая возмещения судебных расходов, должна представить доказательства, подтверждающие факт несения расходов в заявленном размере, а также их разумность. Другая сторона, в свою очередь, заявляя о необходимости уменьшения размера подлежащих к взысканию расходов, вправе представить суду доказательства чрезмерности понесенных расходов, в том числе с учетом данных о стоимости подобных услуг в регионе, сведений органов статистики о ценах на рынке юридических услуг.

Условиями договора на оказание юридических услуг от 03.07.2013 предусмотрено осуществление расчетов безналичным перечислением денежных средств. Письменных доказательств изменения данного порядка в установленном договором порядке не представлено; между тем, исходя из имеющихся в деле доказательств, стоимость услуг оплачена Васильевым Е.П. представителю Касимову А.Ю. путем передачи наличных денежных средств в сумме 1 300 000 руб. по актам приема-передачи. Данные доказательства относимы к договору об оказании услуг от 03.07.2013 (ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), допустимы с точки зрения гражданского и процессуального законодательства в качестве документального подтверждения оплаты оказанных услуг (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оснований считать, что отраженные в актах сведения о передаче денежных средств не соответствуют действительности, не имеется, в связи с чем представленные стороной доказательства признаются судом достоверными (ч. 3 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изложенное позволяет считать, что Васильев Е.П. доказал факт несения расходов на оплату услуг представителя в заявленном размере.

Герасимова С.Г. в отзыве на заявление о возмещении судебных расходов сослалась на чрезмерность заявленной истцом суммы, представила доказательства в обоснование указанных возражений.

Согласно справке общества с ограниченной ответственностью "Юстикон" от 10.11.2014 стоимость услуг по представлению интересов доверителя в споре об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью составляет 30 000 руб. за представление интересов в суде первой инстанции (без учета сложности дела), 10 000 руб. - за каждую последующую инстанцию (без учета командировочных расходов) (т. 2, л.д. 76).

Согласно сведениям, представленным адвокатской коллегией "Альтер Эго - служба правовой помощи" Республики Башкортостан, стоимость юридических услуг по представительству и подготовке процессуальных документов в указанном арбитражном деле составила бы 50 000 руб. (т. 2, л.д. 77).

Юридическая компания "Алекс М" (общество с ограниченной ответственностью) сообщила, что стоимость юридических услуг по указанной категории спора составляет 20 000 руб. - 30 000 руб.; приблизительная стоимость услуг по делу N А07-12399/2013 составила бы 40 000 руб. - 60 000 руб. (т. 2, л.д. 78).

Стоимость услуг общества с ограниченной ответственностью "Оптима-Консультант" по спорам, связанным с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, в арбитражном суде первой и второй инстанции составляет от 20 000 руб. до 35 000 руб. (т. 2, л.д. 79).

В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно ч. 1 ст. 168 Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В мотивировочной части решения в том числе должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение указанных положений в определении суда не дана оценка вышеназванным доказательствам, представленным ответчиком в подтверждение чрезмерности заявленной суммы расходов.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О указано, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Согласно п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Арбитражный суд первой инстанции, следуя принципам оценки доказательств, закрепленным в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из необходимости исполнения требований о соблюдении баланса интересов сторон при разрешении вопроса о возмещении судебных расходов, отраженным в вышеназванном Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, пришел к обоснованному выводу о том, что заявленная истцом сумма расходов в размере 1 300 000 руб. с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела является неразумной, подлежит уменьшению.

Из материалов дела следует, что требования истца об исключении Герасимовой С.Г. из состава участников общества не были обусловлены значительным количеством эпизодов нарушения ею обязанностей участника общества, установленных Федеральным законом от 08.02.1198 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

Суть исковых требований сводилась к тому, что Герасимовой С.Г., являющейся участником ООО "Проффи" и одновременно директором этого общества, произведено отчуждение принадлежащего обществу недвижимого имущества - единственного существенного актива, по заниженной стоимости. Ранее Васильевым Е.П. указанная сделка была оспорена в самостоятельном порядке. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2012 по делу N А07-16356/2011, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворен, соответствующий договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на покупателя обязанности вернуть полученное по сделке имущество, на продавца - вернуть покупателю уплаченные по сделке денежные средства.

К исковому заявлению об исключении участника из общества истец приложил копии принятых по названному делу судебных постановлений, устава общества, акта приема-передачи имущества, доверенности, выданной от имени ООО "Проффи" Герасимовой С.Г. лицу, непосредственно подписавшему договор купли-продажи со стороны продавца.

Ответчик каких-либо доказательств по спору не представлял, направил отзыв, в котором сослался на необоснованность поданного иска, на то, что Герасимова С.Г. не имеет отношения к заключению договора по продаже недвижимости, в рамках дела N А07-16356/2011 подпись Герасимовой С.Г. на протоколе об одобрении сделки не исследовалась (т. 1, л.д. 77-78).

Истец представил возражения на данный отзыв, где указал на несостоятельность доводов Герасимовой С.Г. (т. 1, л.д. 82-84).

По делу было проведено семь судебных заседаний: 15.08.2013, 10.09.2013, 02.10.2013, 01.11.2013, 18.11.2013, 25.12.2013, 12.04.2014, в шести из которых принял участие представитель истца Касимов А.Ю. (т. 1, л.д. 59, 64, 72, 81, 115, 137, т. 2, л.д. 26-27).

Из протоколов судебных заседаний усматривается, что судебное разбирательство откладывалось судом не в связи с формированием сторонами правовой позиции в споре, представлением дополнительных доказательств, а по причинам привлечения третьего лица, отсутствия у суда сведений о надлежащем извещении ответчика, третьего лица о времени и месте рассмотрения дела, однажды - в связи с болезнью судьи.

Названные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что объем выполненной представителем истца работы не являлся значительным. Дело не представляло особой сложности ни с правовой точки зрения, ни с точки зрения складывающейся судебной практики по данной категории спора; оно не было осложнено значительным числом доказательств, большим количеством лиц, участвующих в процессе, продолжительностью судебных заседаний либо недобросовестным поведением ответчика, который бы затягивал процесс, уклоняясь от представления доказательств и обоснования своей позиции в споре.

В данном случае дело представляло сложность лишь с точки зрения оценки заявленных истцом доводов в качестве оснований для исключения Герасимовой С.Г. из состава участников ООО "Проффи", что относится к компетенции суда и на величину судебных расходов стороны не влияет.

Суд первой инстанции, оценив вышеназванные критерии обоснованности величины судебных расходов истца, уменьшил размер заявленных Васильевым Е.П. требований до разумного предела в сумме 200 000 руб., между тем не указал, по каким причинам при установлении несложности спора, им не приняты во внимание доказательства ответчика о сложившейся в регионе стоимости услуг по аналогичной категории спора.

Из представленных Герасимовой С.Г. справок видно, что стоимость услуг представителя в делах, связанных с исключением в судебном порядке участника из общества, в стандартных ситуациях не превышает 60 000 руб. В рамках настоящего дела, как уже было указано, каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о сложности спора, не имелось.

Ответы юридических компаний сделаны в том числе на основании анализа представленных Герасимовой С.Г. документов, относящихся к названному делу: процессуальных документов каждой из сторон спора и принятых по делу судебных актов.

Васильев Е.П. в обоснование разумности понесенных расходов представил справку общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Бенефициум" от 11.11.2014, согласно которой примерная стоимость юридических услуг данной организации по участию в деле N А07-12399/2013 составила бы 1 500 000 руб. (т. 2, л.д. 70). Однако в справке не приведены обстоятельства, которыми обусловлен такой высокий размер стоимости услуг; он не согласуется со сведениями о стоимости юридических услуг, указанных в примерном перечне стоимости услуг данной организации за 2013-2014 г., приложенных к справке (т. 2, л.д. 71).

Оснований считать, что общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Бенефициум" обладает более квалифицированными сотрудниками, чем юридические компании, сведения о стоимости услуг которых представлены ответчиком, не имеется.

Не имеется также оснований считать, что участие в настоящем деле требовало от представителей сторон особых знаний законодательства и судебной практики, владение научными доктринами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 N 16291/10). Применение таких знаний не прослеживается из обстоятельств настоящего дела.

Суд отмечает, что высокий размер оплаты услуг представителя может быть обусловлен высокой квалификацией участвующего в рассмотрении дела представителя, его репутацией в сфере оказания профессиональных юридических услуг. Однако применительно к обстоятельствам настоящего дела на указанные обстоятельства истец не ссылался, разумность расходов в сумме 1 300 000 руб. не доказал.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела применительно к разумному характеру судебных расходов (п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы апелляционной жалобы Герасимовой С.Г. следует признать обоснованными.

С учетом представленных ответчиком в дело доказательств, в силу которых стоимость юридических услуг, связанных с участием в деле по спору об исключении участника из общества не превышает 60 000 руб., суд апелляционной инстанции полагает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца указанную сумму, в остальной части в удовлетворении заявления Васильева Е.П. отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2014 по делу N А07-12399/2013 изменить.

Взыскать с Герасимовой Светланы Геннадьевны в пользу Васильева Евгения Петровича судебные расходы по делу N А07-12399/2013 в сумме 60 000 руб., в удовлетворении заявления в остальной части отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина З.Н. Серкова