Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2015 г. N 05АП-15987/14

г. Владивосток

06 февраля 2015 г.

Дело N А24-3164/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 04 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей А.В. Ветошкевич, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филипповой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РКЗ Арбат-Север",

апелляционное производство N 05АП-15987/2014

на определение от 24.11.2014 судьи Ж.А. Стриж

о процессуальном правопреемстве

по делу N А24-3164/2014 Арбитражного суда Камчатского края

по иску Федерального агентства по рыболовству (ИНН 7702679523,

ОГРН 1087746846274)

к обществу с ограниченной ответственностью "РКЗ Арбат-Север" (ИНН 4108007834, ОГРН 1144101002330) (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Камчатресурс ЛТД", ИНН 4108002434, ОГРН 1024101220428)

третьи лица: Северо-Восточное территориальное управление Федерального агентства по рыболовству (ИНН 4101128090, ОГРН 1094101000058),

о расторжении договора,

при участии - извещенные надлежащим образом стороны явку представителей не обеспечили

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по рыболовству (далее - Росрыболовство, истец) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Камчатресурс ЛТД" (далее - ООО "Камчатресурс ЛТД") о расторжении договора о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов от 10.12.2008 N 41/ДДЭ-00697.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 24.11.2014 произведена замена ответчика ООО "Камчатресурс ЛТД" на общество с ограниченной ответственностью "РКЗ Арбат-Север" (далее - ООО "РКЗ "Арбат-Север").

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "РКЗ "Арбат-Север" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Камчатского края от 24.11.2014 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает, что ООО "РКЗ "Арбат-Север" было создано только в 2014 году и не может быть правопреемником по договорам от 2008 года. Правопреемство было бы законным, если бы между истцом и ответчиком ООО "Камчатресурс ЛТД" было достигнуто соглашение об изменении стороны в оспариваемом договоре. По мнению апеллянта, произведя правопреемство, суд первой инстанции предрешил итог рассмотрения спора, так как в 2012-2013 годах ООО "РКЗ "Арбат-Север" не существовало и не могло осваивать водные биологические ресурсы. У ООО "РКЗ "Арбат-Север" существует собственный договор с Росрыболовством N ФАР-РЭ-14/0736 от 29.08.2014, который не может быть расторгнут, не является предметом иска и его истребование противоречит АПК РФ. В определении об отложении судебного разбирательства от 21.11.2014 суд указывает, что произведена замена ответчика и исключает ООО "РКЗ "Арбат-Север" из числа третьих лиц, в то время, как определение о правопреемстве изготовлено только 24.11.2014.

В канцелярию суда от ООО "Камчатресурс ЛТД" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщается к материалам дела.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При этом, согласно пункту 4 указанной статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу части 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Камчатресурс ЛТД" от 24.01.2014 принято решение реорганизовать ООО "Камчатресурс ЛТД" в форме выделения из него (создания) ООО "РКЗ Арбат-Север".

Разделительным балансом от 24.01.2014 установлено, что ООО "РКЗ Арбат-Север" является правопреемником ООО "Камчатресурс ЛТД" по имуществу, правам и обязательствам, которые ему переданы в соответствии с настоящим разделительным балансом, в том числе, по правам на доли в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов для осуществления прибрежного рыболовства, закрепленным на основании договора от 10.12.2008 N 41/ДДЭ-00697 (палтус в Камчатско-Курильской подзоне в размере 0,817%).

В связи с реорганизацией ООО "Камчатресурс ЛТД" в форме выделения из него ООО "РКЗ Арбат-Север", 29.08.2014 между Росрыболовством и ООО "РКЗ Арбат-Север" заключен, в том числе, договор N ФАР-РЭ-14/0736 (палтусы, Камчатско-Курильская подзона, в размере 0,817 %).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.10.2014 ООО "РКЗ Арбат-Север" создано путем реорганизации в форме выделения, дата регистрации 13.05.2014.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.10.2014, ООО "Камчатресурс ЛТД" реорганизовано, правопреемником указано ООО "РКЗ Арбат-Север".

Таким образом, материалами дела подтверждается, что в результате реорганизации ООО "Камчатресурс ЛТД" в форме выделения из него ООО "РКЗ Арбат-Север" к последнему на основании разделительного баланса перешли права и обязанности, в том числе, по спорному договору.

Доводы апеллянта о том, что ООО "РКЗ "Арбат-Север" не может быть правопреемником по спорным отношениям, поскольку создано в 2014 году и между истцом и первоначальным ответчиком не достигнуто соглашение о замене стороны в договоре, отклоняются судебной коллегией как не основанные на нормах права. В данном случае основанием для правопреемства является реорганизация юридического лица, влекущая универсальное правопреемство в пределах утвержденного разделительного баланса, а не соглашение сторон договора, при этом замена на вновь созданное юридическое лицо не противоречит существу института процессуального правопреемства.

Довод о том, что суд первой инстанции неправомерно истребует договор ООО "РКЗ "Арбат-Север" с Росрыболовством N ФАР-РЭ-14/0736 от 29.08.2014, апелляционной коллегией не принимается во внимание, поскольку обжалуемым определением о процессуальном правопреемстве на ООО "РКЗ "Арбат-Север" не возлагается обязанностей по предоставлению каких-либо документов. Кроме того, правомерное либо неправомерное истребование документов тем или иным судебным актом в любом случае не может послужить основанием для отмены определения о процессуальном правопреемстве.

Позиция заявителя жалобы в части, что произведя правопреемство, суд первой инстанции предрешил итог рассмотрения спора, так как в 2012-2013 годах ООО "РКЗ "Арбат-Север" не существовало и не могло осваивать водные биологические ресурсы, не принимается апелляционным судом, поскольку в силу части 3 статьи 49 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Довод о том, что в определении об отложении судебного разбирательства от 21.11.2014 суд указывает, что произведена замена ответчика и исключает ООО "РКЗ "Арбат-Север" из числа третьих лиц, в то время, как определение о правопреемстве изготовлено только 24.11.2014, не может быть принят апелляционной коллегией, поскольку резолютивная часть определения о процессуальном правопреемстве оглашена, и соответственно замена стороны правопреемником произведена 21.11.2014 - до вынесения определения об отложении судебного заседания.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно произвел замену ответчика ООО "Камчатресурс ЛТД" на общество с ограниченной ответственностью "РКЗ Арбат-Север".

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 24.11.2014 по делу N А24-3164/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

А.В. Ветошкевич С.М. Синицына