Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2015 г. N 18АП-545/15

г. Челябинск

18 февраля 2015 г.

Дело N А76-5106/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2014 по делу N А76-5106/2013 (судья Вишневская А.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Межотраслевое предприятие "Техномед" - Махмутов Р.С. (доверенность от 01.04.2014 б/н, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" - Беднякова Э.А. (доверенность от 26.12.2014 N 773/14-Ю, паспорт), Жаркова В.В. (доверенность от 26.12.2014 N 771/14-Ю, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Межотраслевое предприятие "Техномед" (далее - ООО "МП "Техномед", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" (далее - ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт", ответчик) о взыскании 940 634 руб. 64 коп. - задолженности по договору аренды от 29.12.2007 N 05В/4Ф126107 с марта по май 2010 года, а также 5 242 075 руб. 55 коп. - штрафа, начисленного за период с 06.04.2010 по 25.03.2013 (с учётом уточнения искового требования, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 06.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Горное объединение" (далее - ООО "Горное объединение", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2014 (резолютивная часть от 24.11.2014) исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" ссылается на неправильное применение судом норм материального права.

Полагает вывод суда о согласованности предмета договора уступки права требования несостоятельным. Полагает, что обществом "Горное объединение" не было получено согласие арендодателя на передачу прав и обязанностей арендатора по договору аренды железнодорожных систем обществу "МП "Техномед", в силу чего последнее из правоотношений аренды вагонов после заключения договора уступки не выбыло, а продолжало распоряжаться вагонами. Делая обратный вывод, суд первой инстанции не применил подлежащую применению норму п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд не дал оценки Дополнительному соглашению к договору аренды N 30 от 25.12.2007 заключенному между ЗАО Компания "Техновагон" с ООО "Горное предприятие", которое не подписано сторонами договора.

Судом не исследованы обстоятельства расторжения или продолжения арендных отношений по договору аренды железнодорожных цистерн от 29.12.2007 N 05В/ЧФ126107.

Суд не принял во внимание, что на момент заключения договора цессии у ответчика находилось только шесть из десяти переданных ему вагонов, т.к. шесть спорных вагонов (цистерн) по актам приема-передачи ответчику не передавались, в силу чего договорные отношения по использованию этих вагонов между истцом и ООО "Горное объединение" отсутствовали. При названных обстоятельствах вывод суда о правомерности требования уплаты арендных платежей является необоснованным.

Суд необоснованно не применил положения ст. 333 ГК РФ, поскольку предъявленные истцом штрафные санкции являются чрезмерно высокими и в шесть раз превышают сумму долга.

Суд неправомерно ссылается на доказательства, представленные от имени третьего лица ООО "Горное объединение", которое на момент рассмотрения спора ликвидировано.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали, полагая решение подлежащим отмене.

Представитель истца с доводами апеллянтов не согласился, настаивая на правильности принятого решения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела следует, что между обществом "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" (арендатором) и обществом "Горное дело" (арендодателем) 29.12.2007 подписан договор аренды N 05В/ЧФ126107 железнодорожных цистерн, согласно которому арендодатель передает во временное пользование 15 четырехосных железнодорожных цистерн, пригодных для перевозки светлых нефтепродуктов, оборудованных системой нижнего слива на срок до 31.12.2008 (п.1.1 договора).

За пользование цистернами арендатор обязан вносить арендодателю плату в соответствии с разделом 4 договора (п. 1.2 договора).

Согласно п. 4.1 договора по соглашению сторон суточная плата за аренду одной четырехсотой цистерны устанавливается в размере 990 руб. без учета НДС в сутки за каждую цистерну. Цена может изменяться с учетом индексации цен, о чем арендодатель должен уведомить арендатора за 15 дней письменно, факсом или почтой.

Оплата за аренду цистерн производится арендатором ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя не позднее 5 числа следующего месяца на основании актов выполненных работ в соответствии со счетом-фактурой. При отсутствии акта выполненных работ и счета фактуры оплата не производится (п. 4.2 договора).

В силу п. 5.1 договора за каждый день просрочки внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю штраф в размере 0.5% суммы просроченного платежа на расчетный счет арендодателя.

В случае досрочного расторжения либо изменения условий договора по инициативе одной из сторон, сторона, по инициативе которой производится расторжения или изменение обязана уведомить другую сторону не менее чем за 2 месяца. В случае невыполнения данного условия, виновная сторона возмещает другой, убытки в полном объеме (п.5.4 договора).

В п. 7.3 договора сторонами определено, что если ни одна из сторон не заявила о расторжении договора за 30 дней до окончания срока действия договора, договор считается пролонгированным на следующий год.

По акту приема-передачи от 31.12.2007 арендодателем переданы и арендатором приняты шесть цистерн с номерами: 50447473, 50103555, 51061828, 50472208, 50472265, 50472273 (т.1 л.д. 17).

По акту приема-передачи от 01.01.2008 арендодателю переданы еще десять железнодорожных цистерн с номерами: 51392637, 51336014, 51236495, 51360097, 51710184, 51378123, 51401073, 51517696, 51635407, 53904280 (т.2 л.д. 23).

Кроме того, 01.04.2010 между ООО "Горное объединение" (цедентом) и ООО "МП "Техномед" (далее - цессионарием) подписан договор уступки прав N 1УТ (л.д. 19-20 т.1). По условиям данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору аренды N 05В/ЧФ126107 от 29.12.2007, заключенному между цедентом и ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" (п.1.1 договора).

Согласно п.1.2 договора, задолженность должника перед цедентом составляет 1 240 628,40 руб.

К указанному договору сторонами подписано дополнительное соглашение от 01.04.2010, в ч. 2 которого стороны пришли к соглашению, что цессионарий приобретает права требования к должнику в объеме, предусмотренном договором аренды железнодорожных цистерн N 05В/ЧФ126107 от 29.12.2007 и договором поручения N 3П от 01.02.2010 (л.д. 115 т.1).

Между ООО "Горное объединение" (доверителем) и ООО "МП "Техномед" (поверенным) подписан договор поручения N 3П от 01.02.2010 (л.д. 109-110 т.1). По условиям данного договора доверитель поручает, а поверенный обязуется совершить от своего имени и за счет доверителя следующие юридические действия: а) обеспечить взаимодействие с ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" по всем вопросам, связанным с арендой цистерн, согласно договора аренды N 05В/ЧФ 126107 от 29.12.2007 (п.1.1 договора).

В п. 1.4 договора стороны определили, что к отчету поверенного должны быть приложены следующие документы, заверенные должным образом: копии платежных документов ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт".

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности по арендной оплате по договору аренды железнодорожных цистерн N 05В/ЧФ126107 от 29.12.2007, а так же наличие у последнего обязанности оплатить неустойку, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из отсутствия между цедентом и цессионарием спора о том, в каком объеме произведена уступка прав требования, наличии у истца права требования долга по арендной плате в сумме 940 634 руб.64 коп. за период с марта по май 2010 года, и неустойки в размере 5 242 075 руб. 55 коп., а так же отсутствия доказательств оплаты долга ответчиком первоначальному либо новому кредитору.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в части искового требования о взыскании процентов, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает судебный акт подлежащим отмене на основании п.4 ч. 1 ст. 170 АПК РФ (нарушение или неправильное применение норм материального права).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 ст. 614 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статьи 309 Гражданского кодекса).

В соответствии с ч. 2 ст. 615 Гражданского кодекса аендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных последствий.

Учитывая отсутствие спора между цедентом и цессионарием, суд первой инстанции пришел к верному выводу о переходе к истцу права требования по всем обязательствам ответчика, имевшим место на момент заключения договора уступки.

Вместе с тем, судом первой инстанции не дана оценка тому какие права (требования), принадлежащие первоначальному кредитору (ООО "Горное предприятие"), могли на основании договора уступки перейти к ООО МП "Техномед".

Буквальное толкование условий договора уступки N 1УТ позволяет установить, что к истцу бесспорно перешло право требования суммы задолженности, имевшей место на момент подписания договора уступки, т.е. задолженности, образовавшейся за период до 01.04.2010.

Из материалов дела (смотри доводы ООО МП "Техномед" изложенные в кассационной жалобе - т.2 л.д.123) следует, что указанная в п. 2 договора уступки денежная сумма в размере 1 240 628, 40 руб. складывается из суммы долга ответчика по оплате аренды вагонов за февраль и март 2010 г. При этом сумма долга за февраль 2010 г. в размере 588 772,80 руб. была погашена ответчиком 25 мая 2010 г. (что прямо указано в тексте искового заявления).

Таким образом, оставшаяся непогашенной сумма долга, право требования которой перешло к цессионарию, составила (с учетом указания истца о её корректировке в силу ошибки цедента) 434 570,40 руб.

Доводы истца о наличии у него прав требования выплаты долга за иные периоды несостоятельны, основаны на неправильном понимании действующего законодательства и неверной оценке возникших из договора уступки N 1УТ от 01.04.2010 правоотношений.

Заключенный между истцом и третьим лицом договор уступки N 1УТ договор трактуется истцом в качестве договора перенайма, на основании которого, как полагает истец, он получил статус стороны (арендодателя) по договору аренды от 29.12.2007 N 05В/ЧФ126107.

При этом истцом не учтено следующее.

По смыслу п. 2 ст. 615, ст. 382 Гражданского кодекса сделка перенайма представляет из себя сделку уступки, при которой, другому лицу (цессионарию) передаются как права, так и обязанности цедента, вытекающие из договора аренды.

Вместе с тем рассматриваемые правоотношения по поводу аренды спорных вагонов являются комплексными.

Из обстоятельств дела следует, что цедент (ООО "Горное предприятие"), уступивший права арендодателя, вытекающие из договора аренды от 29.12.2007 N 05В/ЧФ126107, одновременно является арендатором данных вагонов по договору аренды N 30 от 25.12.2007, заключенному с собственником вагонов - ЗАО Компания "Техновагон".

Заключение договора перенайма в настоящем случае предполагает не только передачу (уступку) прав арендодателя по договору аренды от 29.12.2007 N 05В/ЧФ126107, но и влечет за собой необходимость перевода обязательств (долга), вытекающих из договора аренды N 30 от 25.12.2007.

Вместе с тем, условий о переводе долга по обязательствам, вытекающим из договора аренды N 30 от 25.12.2007, договор уступки N 1УТ не содержит.

В силу п. 2 ст. 391 Гражданского кодекса перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Доказательств наличия согласия собственника вагонов ООО Компания "Техновагон" на перевод обществом "Горное предприятие" своих обязательств из договора аренды N 30 от 25.12.2007 на общество МП "Техномед" истцом не представлено.

Более того, из текста дополнительного соглашения от 25.12.2007 к договору аренды N 30 от 25.12.2007 (т.3 л.д. 123) следует, наличие согласия арендодателя (собственника вагонов) лишь на передачу имущества в субаренду, при условии сохранения у арендатора (ООО "Горное предприятие) ответственности перед арендодателем. Тем самым, из буквального толкования данного условия договора усматривается прямой запрет на перевод обязательств арендатора по договору аренды N 30 от 25.12.2007 на другое лицо.

При названных обстоятельствах общество "Горное предприятие" не могло утратить статус арендатора вагонов и выбыть из правоотношений аренды по договору N 30 от 25.12.2007 и, соответственно, не могло утратить статус арендодателя по договору аренды от 29.12.2007 N 05В/ЧФ126107 при заключении сделки уступки.

Сохранение за ООО "Горное предприятие статуса арендодателя по договору, заключенному с ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт", свидетельствует о том, что обязательства по уплате арендной платы у последнего возникают только перед арендодателем.

По договору уступки N 1УТ в данном случае обществу МП "Техномед" могли быть переданы лишь возникшие на момент его заключения права требования не уплаченной задолженности за февраль, март 2010 г.

Данное обстоятельство, как указано выше, подтверждается так же содержанием п. 2 договора уступки N 1УТ, где указана конкретная сумма задолженности, права требования которой передаются цессионарию, а так же пояснениями истца о том, из платежей за какие месяцы складывается указанная сумма.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о наличии у истца прав требования задолженности за март 2010 г. В сумме 434 570, 40 руб.

Наличие договора поучения N 3П от 01.02.2010 не влияет на объем прав истца, поскольку иск в части задолженности за апрель-май 2010 г. предъявлен последним не от имени и в интересах поверенного, а от своего имени и в своих интересах.

Учитывая отсутствие у истца материальных прав на денежные суммы, составляющие задолженность из договора аренды от 29.12.2007 N 05В/ЧФ126107 за апрель-май 2010 г., в удовлетворении данных требований истцу следует отказать.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п.1 ст. 330 Гражданского кодекса).

В рамках настоящего дела ООО МП "Техномед" потребовало уплаты 5 242 075 руб. 55 коп. - штрафа, начисленного за период с 06.04.2010 по 25.03.2013 на всю сумму задолженности.

С учетом отказа в иске в части долга за апрель-май 2010 г., штраф за несвоевременную оплату данной задолженности взысканию не подлежит.

Взысканию с ответчика подлежит штраф, начисленный на сумму долга за март 2010 г. в размере 434 570, 40 руб. за период с 06.04.2010 по 25.03.2013 исходя из установленной в п. 5.1 договора аренды от 29.12.2007 N 05В/ЧФ126107 ставки 0,5% за каждый день просрочки платежа.

С учетом представленных истцом и не опровергнутых ответчиком расчетов размер данного штрафа составляет 2 353 198, 72 руб.

Кроме того, взысканию с ответчика подлежит штраф за просрочку внесения арендной платы за февраль 2010 г.

Оплата аренды за февраль 2010 г. произведена ответчиком 25.05.2010, в силу чего период просрочки составляет 81 день (с 06.03.2010 по 25.05.2010), размер штрафа составит 238 452,99 руб.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 3 026 222, 11 рублей, из которых 434 570, 40 руб.- сумма основанного долга, 2 591 651, 71 руб.- штрафная неустойка.

В остальной части иска следует отказать.

Доводы апеллянта о несогласованности сделки уступки несостоятельны.

В части задолженности арендных платежей, имевшей место на момент заключения договора уступки, у сторон данной сделки не имелось разногласий, что подтверждается содержанием п. 2 договора уступки N 1УТ.

Довод об отсутствии обстоятельств подписания Дополнительного соглашению от 25.12.2007 к договору аренды N 30 от 25.12.2007, заключенному между ЗАО Компания "Техновагон" с ООО "Горное предприятие", противоречит представленной в дело копии данного соглашения, на которой имеются подписи сторон (т.1 л.д.115).

Обстоятельства расторжения договора аренды судом исследованы, факт расторжения договора признан судом не нашедшим подтверждения, в силу чего данный довод апелляционной жалобы несостоятелен.

Довод о том, что на момент заключения договора цессии у ответчика находилось только шесть из десяти переданных ему вагонов, т.к. четыре спорных вагона (цистерн) по актам приема-передачи не передавались, опровергается подписанным ответчиком актом от 28.02.2010 о возврате вагонов, в числе которых указаны спорные четыре вагона (т.1 л.д.113). Из материалов дела так же следует, что ответчиком оплачивались выставлявшиеся арендодателем на основании договора аренды N 05В/ЧФ126107 счета-фактуры за весь объем (количество) переданных ответчику цистерн, при этом в платежных поручениях указаний на разграничение оплаты за какие-либо конкретные цистерны не содержится.

Довод о необоснованном неприменении судом положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

По смыслу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Ответчик в своих собственных интересах вступил в обязательственные правоотношения по поводу аренды вагонов, добровольно в полном объёме принял на себя условия договора от 29.12.2007 N 05В/ЧФ126107, в том числе в части ответственности за нарушение обязательств по внесению арендной платы.

Произвольное снижение установленного сторонами в договоре размера ответственности недопустимо, иное бы означало нарушение принципа свободы договора.

При рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

С учетом срока неисполнения денежного обязательства судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для снижения установленной договором штрафной санкции.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частями 3, 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

С учётом изложенного выше решение по настоящему делу подлежит изменению в части размера подлежащих удовлетворению денежных требований истца.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на общество "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2014 по делу N А76-5106/2013 изменить.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Межотраслевое предприятие "Техномед" удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Межотраслевое предприятие "Техномед" 434 570 руб. 40 коп. - основного долга, 2 591 651 руб. 71 коп. - договорной неустойки, всего взыскать 3 026 222 руб. 11 коп.

В удовлетворении остальной части требований общества с ограниченной ответственностью "Межотраслевое предприятие "Техномед" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" в доход федерального бюджета 26 388 руб. 82 коп. государственной пошлины по иску".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Межотраслевое предприятие "Техномед" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" 2000 рублей в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

М.И. Карпачева Л.В. Пивоварова