Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2015 г. N 06АП-7185/14

г. Хабаровск

03 марта 2015 г.

А73-4509/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Трансспецмонтаж": Цова С.Л. представитель по доверенности от 26.09.2014;

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Магнетта" Прасков Максим Сергеевич: не явился;

от Федеральной налоговой службы: Самохвалова Е.А. представитель по доверенности от 24.06.2014 N 12-24/11311; Бывшева И.О. представитель по доверенности от 24.06.2014 N 12-24/11389;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Трансспецмонтаж"

на определение от 28.11.2014

по делу N А73-4509/2012

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Сецко А.Ю.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магнетта" Праскова Максима Сергеевича

к закрытому акционерному обществу "Транспецмонтаж"

о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Магнетта"

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.04.2012 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью "Магнетта" (далее - ООО "Магнетта") несостоятельным (банкротом), возбуждено производства по настоящему делу.

Решением суда от 08.06.2012 ООО "Магнетта" признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Прасков Максим Сергеевич.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО "Магнетта" Прасков Максим Сергеевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлениями к закрытому акционерному обществу "Транспецмонтаж" (далее - ЗАО "Транспецмонтаж") о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 N 21-10/ТС-11, N 23-10/ТС-11,25-10/ТС-11, N 27-10/ТС-11, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Дальстроймеханизация" (далее - ООО "Дальстроймеханизация") и ЗАО "Транспецмонтаж" и применении последствий недействительности сделок, возврате в конкурсную массу должника отчужденного по ним имущества.

Определением суда от 19.05.2014 заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением от 28.11.2014 требования конкурсного управляющего удовлетворены, ЗАО "Транспецмонтаж" обязано возвратить ООО "Магнетта" спорные транспортные средства.

Не согласившись с определением суда, ЗАО "Трансспецмонтаж" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказав в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал. Представители уполномоченного органа с жалобой не согласились, просили оставить определение суда без изменения.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суду не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 8 постановления Пленума N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как видно из материалов дела, ООО "Магнетта" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2010 ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска за ОГРН 1102721008048.

25.07.2011 на основании решения участников ООО "Дальстроймеханизация", договора о присоединении от 25.07.2011 последнее реорганизовано путем присоединения к ООО "Магнетта", о чем 09.12.2011 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

01.10.2011 между ООО "Дальстроймеханизация" (продавец) и ЗАО "Трансспецмонтаж" (покупатель) заключены договоры купли-продажи имущества N 20-10/ТС-11, N 22-10/ТС-11, N 24-10/ТС-11, N 26-10/ТС-11, N 28-10/ТС-11, в соответствии с которыми продавец передал в собственность покупателя четыре единицы транспортных средств, а именно:

- автобус ГАЗ 66, 1985 г.в. N двигателя 6606, 52353, идентификационный номер (VIN) отсутствует, шасси (рама) отсутствует, зеленого цвета;

- грузовой фургон ГАЗ 6611, 1989 г.в., N двигателя 8606, М238955М69, идентификационный номер (VIN) отсутствует, шасси (рама) XТН006611К0601409, зеленого цвета;

- грузовой бортовой MITSUBISHI FUSO, 1991 г.в., N двигателя 6D16-860184, идентификационный номер (VIN) отсутствует, шасси (рама) FK41 7J-544087, белого цвета;

- бульдозер KOMATSU D61P-12, 2000 г.в., двигатель S6D114Е-1-30459820. заводской номер машины D61 Р12-1179.

Согласно условиям оспариваемых сделок, совершенных в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве должника, стоимость грузового фургона ГАЗ 6611 по договору N 21-10/ТС-11 составила 47 200 руб., стоимость автобуса ГАЗ 66 по договору N 23-10/ТС-11 составила 23 600 руб., стоимость грузовой бортовой MITSUBISHI FUSO по договору N 25-10/ТС-11 составила 94 400 руб., стоимость бульдозерKOMATSU D61P-12 по договору N 27-10/ТС-11 составила 527 460 руб., всего на общую сумму 692 660 руб.

Из представленных конкурсным управляющим отчетов оценщика ООО "Лидер инвест" стоимость спорного имущества составила: фургон ГАЗ 6611- 188 000 руб., автобуса ГАЗ 66 - 174 000 руб., грузовой бортовой MITSUBISHI FUSO - 664 000 руб., бульдозер KOMATSU D61P-12 - 2 363 000 руб., всего на общую сумму 3 389 000 руб.

Таким образом, учитывая, что по условиям оспариваемых договоров имущество продано по цене 692 660 руб., то есть существенно ниже его рыночной стоимости, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки ввиду того, что цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Доводы ответчика о необходимости принятия в качестве допустимого доказательства заключение ООО "Независимый оценщик", поскольку заключения содержат выводы о техническом состоянии имущества, правомерно отклонены судом, поскольку при определении рыночной стоимости объектов оценщиком ООО "Лидер инвест" были использованы все методы и подходы, используемые для определения рыночной стоимости имущества, в том числе сравнительный подход, как наиболее точно отражающий ситуацию спроса и предложения, сложившуюся на рынке транспортных средств.

При определении корректировки на техническое состояние оценщик использовал коэффициент износа, что не противоречит выбранной методике оценки.

Кроме того, представленные ответчиком заключения не могут быть приняты во внимание в качестве основания для сомнений в обоснованности отчетов оценщика ООО "Лидер инвест", поскольку оценка рыночной стоимости спорного имущества произведена по состоянию на 14.11.2014.

В качестве доказательств неравноценного встречного исполнения судом также принято во внимание отсутствие оплаты по спорным договорам купли-продажи. Доводы заявителя жалобы об обратном, со ссылкой на установление договором цены сделки, не влияют на данный вывод суда.

Также суд обоснованно посчитал сделки недействительными, как нарушающими статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), поскольку они совершены неуполномоченным лицом и при злоупотреблении правом. Аналогичные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014, которое имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в силу статьи 69 АПК РФ.

Представленные ответчиком документы о последующем одобрении сделок не влияют на выводы суда о ничтожности договоров купли-продажи, поскольку фактически сделки совершены в одностороннем порядке и должник не получил какого либо встречного исполнения.

Доводы заявителя жалобы о том, что при реорганизации ООО "Дальстроймеханизация" имущество, сделки с которым оспорены конкурсным управляющим, ООО "Магнета" не передавались, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку реорганизация имела место в форме присоединения, при котором, в соответствии со статьей 58 ГК РФ, к другому юридическому лицу переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в полном объеме, в силу закона, вне зависимости от того, что указали стороны в своем передаточном акте.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все переданное должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обосновано применил последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

На основании изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению, а решение суда - оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.11.2014 по делу N А73-4509/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Т.С. Гетманова Т.Д. Козлова