Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2015 г. N 14АП-102/15

г. Вологда

27 марта 2015 г.

Дело N А66-4419/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 марта 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от Минаковой Татьяны Михайловны представителя Комиссаровой Ю.С. по доверенности от 27.04.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Минаковой Татьяны Михайловны на решение Арбитражного суда Тверской области от 02 декабря 2014 года по делу N А66-4419/2012 (судья Куров О.Е.),

установил:

Минакова Татьяна Михайловна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Компании "Баклтон Файненс Лимитед" (далее - Компания) и обществу с ограниченной ответственностью "Юникорн" (место нахождения: 171505, Тверская обл., г. Кимры, ул. 50 ЛЕТ ВЛКСМ, д.117; ОГРН 1086910000374, ИНН 6910017504; далее - Общество) о признании недействительным учредительного договора Общества, заключенного 03.03.2008 Минаковой Т.М. и Компанией "Баклтон Файненс Лимитед".

Решением суда от 02.12.2014 в удовлетворения иска отказано.

Минакова Т.М. с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просила его отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Кроме того, апеллянт указывает на то, что Компанией не представлено в суд доказательств, подтверждающих её юридический статус, наличие полномочий у представителя Компании для участия в судебных заседаниях суда первой инстанции. Эти обстоятельства, по мнению истца, исключали возможность рассмотрения иска по существу до получения судом названных документов.

Представитель Минаковой Т.М. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы и требования, изложенные в жалобе.

Компания в отзыве на жалобу возражала относительно ее удовлетворения.

Компания и Общество, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя Минаковой Т.М., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, истцом и Компанией был подписан оспариваемый в рамках настоящего дела учредительный договор о создании Общества, утвержденный решением общего собрания участников Общества (протокол N 1 от 03.03.2008). В соответствии с данным договором стороны учредили Общество, распределив уставный капитал следующим образом: Компания - 95 %, Минакова Т.М. - 5 %.

Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) для данного договора как учредительного документа (пункт 5 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

Согласно пункту 1 статьи 89 ГК РФ учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона об ООО (в применяемой редакции) в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

В силу статьи 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Как усматривается из материалов дела, настоящий иск заявлен по основаниям статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент подписания учредительного договора), согласно которой сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, и статьи 160 ГК РФ, в силу которой сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Вопреки доводам апеллянта, суд при исследовании обстоятельств дела пришел к правильному выводу о том, что в данном случае подписание договора от имени Компании неуполномоченным лицом (даже если это обстоятельство и было бы доказано в рамках рассмотрения настоящего дела) не имеет правового значения, поскольку в рассматриваемой ситуации установлено, что воля и интерес Компании, так же как и воля и интерес истца по настоящему делу, при подписании договора были направлены именно получение единого результата - создание Общества с двумя участниками.

Как правильно отметил суд первой инстанции, истцом совершались регистрационные действия по представлению оспариваемого договора в регистрирующий орган и в течение четырех лет истцом не высказывалось никаких сомнений в его подписании со стороны Компании надлежащим уполномоченным лицом, не оспаривалось решение собрания участников Общества об утверждении учредительного договора. При этом истец является руководителем Общества с момента его создания, что подтверждается представленной регистрирующим органом выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.11.2012 N 21332 и в течение 2008-2011 годов неоднократно выступал в качестве лица, представлявшего на регистрацию заявления о внесении изменений в учредительные документы Общества и в сведения о юридическом лице, что также подтверждается вышеуказанной выпиской.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной норме закона или иными способами, предусмотренными законом.

Как правильно указал суд, способ защиты, избранный истцом по настоящему делу не направлен на восстановление нарушенных прав, связанных с владением долями в уставном капитале Общества, а также с участием в деятельности Общества.

Признание недействительным учредительного договора Общества не привет к восстановлению каких-либо прав истца с учетом того обстоятельства, что данный договор в настоящее время утратил силу учредительного документа Общества в соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Дополнительно суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что при изложенных выше обстоятельствах (наличие воли и интереса истца при подписании оспариваемого договора, направленных на создание Общества с двумя участниками; совершение истцом регистрационных действий по представлению оспариваемого договора в регистрирующий орган) сам факт оспаривания Минаковой Т.М. учредительного договора по указанным выше основаниям, цель которого, как пояснил представитель истца суду апелляционной инстанции - это установление над Обществом корпоративного контроля посредством получения в собственность 100 % долей в уставном капитале последнего, является не подлежащим судебной защите злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), то есть действиями, направленными на причинение вреда второму участнику Общества.

Также суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод Арбитражного суда Тверской области об истечении срока исковой давности по настоящему спору, начало течения которого верно определено судом с 03.03.2008, то есть с момента подписания Минаковой Т.М. оспоренного ею договора. Оснований полагать, что истец узнал о предполагаемом нарушении своих прав позднее указанной даты не имеется.

Аргументы апеллянта о том, что суд формально был не вправе рассматривать заявленное истцом требование ввиду отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих юридический статус одного из ответчиков по делу - Компании, находящейся в республике Кипр, не принимаются апелляционной коллегией.

Как усматривается из материалов дела, судом первой инстанции в соответствии с Конвенцией о получении за границей доказательств по гражданским или торговым делам, подписанной в Гааге 18.03.1970, был направлен запрос в Министерство юстиции республики Кипр с целью получения информации о юридическим статусе Компании, лицах, имеющих право выдачи доверенности от имени Компании (том 4 листы 109 - 111).

В соответствии с письмами Министерства юстиции республики Кипр и суда округа Никосия республики Кипр (том 4 листы 106, 108) Компания не находится по указанному адресу.

Таким образом, судом первой инстанции приняты все возможные меры по получению указанной информации при том, что истцом не представлены доказательства ликвидации Компании, а также отсутствия у лица, выдавшего доверенность представителю Компании, полномочий на выдачу доверенности.

В свете изложенного, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 02 декабря 2014 года по делу N А66-4419/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Минаковой Татьяны Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова Л.Ф. Шумилова