Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2015 г. N 18АП-1283/15

г. Челябинск

26 марта 2015 г.

Дело N А07-11256/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Костина В.Ю., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Самсоненко А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Матрикс Агритех Башкортостан" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2014 по делу N А07-11256/2014 (судья Пакутин А.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Матрикс Агритех Башкортостан" - Васильев Антон Яковлевич (доверенность б/н от 23.04.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Матрикс Агритех" - Адаев Станислав Андреевич (доверенность N 4 от 29.04.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Матрикс Агритех Башкортостан" (ИНН 0273057567, ОГРН 1060273003680) (далее - ООО "Матрикс Агритех Башкортостан", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Матрикс Агритех" (ИНН 0278207470, ОГРН 1130280077982) (далее - ООО "Матрикс Агритех", ответчик) с исковым заявлением о признании недействительными договора поставки N 1 от 03.02.2014 года на сумму 46 980 руб., договора купли-продажи N 2 от 03.02.2014 года автомобиля "Nissan X - Trail" на сумму 500 000 руб., договора уступки права (цессии) от 13.02.2014 года (по договору N 56/МАБ - Кр. Башкирия от 08.04.2013), применении последствий недействительности сделок (т. 1, л.д. 5-8).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил признать недействительными договор поставки N 1 от 03.02.2014 года на сумму 46 980 руб., договор купли-продажи N 2 от 03.02.2014 года автомобиля "Nissan X - Trail" на сумму 500 000 руб., договор уступки права (цессии) от 13.02.2014 года (по договору N 56/МАБ - Кр. Башкирия от 08.04.2013); применении последствия недействительности сделки (договор поставки N 1 от 03.02.2014, договор купли-продажи N 2 от 03.02.2014), путем возврата Nissan X - Trail 2010 г.в. VIN Z8NTBNT31AS006832; ноутбук НР Pavilion dm3-2100er/4G/320G; ноутбук HP Compag CQ61-423ER/3gb/320 Gb; ноутбук Lenovo ThinkPadL512.15.6; ноутбук Asus X550C XMФS 15.6; ноутбук HP Pavilion dm3-1030er/ANL335 (1.6)/4G/250G; НОУТБУКhp Pavilion dm3-1030er/ANL335 (1.6)4G250G; ноутбук Lenovo ideaPad G460; ноутбук Asus 15.6; ноутбук Asus 17 (т. 1, л.д. 87).

Определением суда первой инстанции от 24.07.2014 принят отказ истца от исковых требований в части признания недействительными договора поставки N 1 от 03.02.2014 года на сумму 46 980 руб., договора купли-продажи N 2 от 03.02.2014 года автомобиля "Nissan X - Trail" на сумму 500 000 руб., договора уступки права (цессии) от 13.02.2014 года (по договору N 56/МАБ - Кр. Башкирия от 08.04.2013); применении последствия недействительности сделки (договор поставки N 1 от 03.02.2014, договор купли-продажи N 2 от 03.02.2014), путем возврата Nissan X - Trail 2010 г.в. VIN Z8NTBNT31AS006832; ноутбук НР Pavilion dm3-2100er/4G/320G; ноутбук HP Compag CQ61-423ER/3gb/320 Gb; ноутбук Lenovo ThinkPadL512.15.6; ноутбук Asus X550C XMФS 15.6; ноутбук HP Pavilion dm3-1030er/ANL335 (1.6)/4G/250G; НОУТБУКhp Pavilion dm3-1030er/ANL335 (1.6)4G250G; ноутбук Lenovo ideaPad G460; ноутбук Asus 15.6; ноутбук Asus 17, производство по делу в указанной части прекращено (т. 1, л.д. 128-131).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил признать недействительной сделку между ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" и ООО "Матрикс Агритех" - договор уступки права (цессии) от 13.02.2014 (по договору N 56/МАБ-Кр. Башкирия от 08.04.2013) (т. 1, л.д. 123).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил признать недействительной сделку между ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" и ООО "Матрикс Агритех" - договор уступки права (цессии) от 13.02.2014 (т. 2, л.д. 1-5).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.12.2014 в удовлетворении исковых требований ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" отказано (т. 2, л.д. 146-157).

В апелляционной жалобе ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 3, л.д. 3-5).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" сослалось на то, что сделка, совершенная между заинтересованными лицами согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Одобрение на данную сделку отсутствует. Кроме того, сделка (договор уступки прав (цессии) от 13.02.2014) совершена неуполномоченным лицом.

До начала судебного заседания ООО "Матрикс Агритех" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.02.2014 между ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" (цедент) и ООО "Матрикс Агритех" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (т. 1, л.д. 21), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору N 56/МАБ - Кр. Башкирия от 08.04.2013, заключенному между цедентом и СПК "Красная Башкирия" (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора за уступаемые права и обязанности по договору N 56/МАБ - Кр. Башкирия, цессионарий выплачивает цеденту компенсацию, равную сумме затраченных цедентом денежных средств по указанному договору (далее - договорную сумму).

В соответствии с п. 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию в течение трех дней с момента подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности по договору N 56/ Кр. Башкирия, заключенному с СПК "Красная Башкирия", а именно: договор N 56/МАБ-Кр. Башкирия от 08.04.2013, указанный в п. 1.1 договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что в счет уступаемых прав и обязанностей, цессионарий производит уплату цеденту 5 584 800 руб. Уплата указанной суммы производится до 20.12.2014.

В качестве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной истец сослался на нарушение положений ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривающей, что сделка совершенная между заинтересованными лицами должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

По мнению истца, на момент заключения сделки директором ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" являлся Рахматуллин И.М., согласно решения учредителя от 06.02.2014.

Полномочия Комарова Сергея Александровича, подписавшего оспариваемый договор в качестве директора прекращены решением учредителя ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" 06.02.2014.

Кроме того, директором по внешнеэкономической деятельности ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" до 28.02.2014 являлся Ярин Роман Николаевич, являвшийся одновременно директором и единственным учредителем ООО "Матрикс Агритех", на момент заключения оспариваемой сделки.

По мнению истца, Ярин Роман Николаевич знал о последствиях оспариваемой сделки, знал об отсутствии одобрения общего собрания, отсутствии полномочий Комарова С.Н. на подписание договора, а также о причинении убытков ООО "Матрикс Агритех Башкортостан".

Таким образом, истец полагает, что оспариваемая сделка недействительна, поскольку подписана неуполномоченным лицом, заключена между заинтересованными лицами, а также причинила ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" убытки в виде отсрочки платежа по погашаемому долгу до 20.12.2014.

Указанные обстоятельства послужили основанием истцу для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного основания истец сослался на ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N 28 от 16.05.2014.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия признаков сделки, на совершение которой требовалось одобрение общего собрания участников общества.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Письмо N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство исполнением (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленного договора уступки права требования (цессии) заключенного между ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" и ООО "Матрикс Агритех" от 13.02.2014 усматривается, что в соответствии с положениями пункта 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору N 56/МАБ - Кр. Башкирия от 08.04.2013, заключенному между цедентом и СПК "Красная Башкирия". Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что в счет уступаемых прав и обязанностей, цессионарий производит уплату цеденту 5 584 800 руб. Уплата указанной суммы производится до 20.12.2014.

В материалы дела представлен договор N 56/МАБ - Кр. Башкирия от 08.04.2013 года поставки средств защиты растений, заключенный между ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" (продавец) и СПК "Красная Башкирия" (покупатель) (т.2, л.д.17-18). Представлены спецификации на поставку товара к договору N 56/МАБ-Кр. Башкирия от 08.04.2013 года, акт сверки.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права (требования) является подлежащее передаче субъективное обязательственное право.

Таким образом, договор уступки права требования (цессии) от 13.02.2014 соответствует требованиям законодательства.

По смыслу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление от 16.05.2014 N 28), требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется (пункт 3 Постановление от 16.05.2014 N 28).

Принимая во внимание нормы статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, проанализировав балансовую стоимость активов общества "Матрикс Агритех Башкортостан" по последнему отчетному бухгалтерскому балансу 2013 года (т. 1, л.д. 22-28), с балансовой стоимостью отчуждаемого имущества по договору уступки прав (цессии) от 13.02.2014, согласно которым стоимость отчуждаемого имущества по спорному договору составляет 5 584 800 руб. (10,84%), то есть менее 25 % стоимости имущества общества (51 523 000 руб.), судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что у оспариваемой сделки отсутствуют признаки, по которым она может быть признана крупной сделкой.

Ссылка подателя жалобы на то, что сделка (договор уступки прав (цессии) от 13.02.2014) совершена неуполномоченным лицом, апелляционным судом подлежит отклонению, поскольку трудовые отношения с Комаровым С.А., который являлся директором ООО "Матрикс Агритех Башкортостан", прекращены с 06.03.2014, что подтверждается приказом о прекращении трудового договора с работником N 4 от 06.03.2014 (т. 1, л.д. 90), а также актами приема-передачи документов и имущества между бывшим генеральным директором ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" Комаровым С.А. и вновь назначенным генеральным директором ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" Рахматуллиным И.М. от 06.03.2014 (т. 2, л.д. 112-114).

Таким образом, на момент подписания оспариваемого договора Комаров С.А. имел полномочия на представление интересов общества в качестве директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Ярин Р.Н. являлся директором по внешнеэкономической деятельности ООО "Матрикс Агритех Башкортостан".

Из трудового договора от 17.05.2013 между Яриным Р.Н. и ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" не усматривается возложения на Ярина Р.Н. каких-либо организационно-распорядительных функций и полномочий, свойственных осуществлению функций руководителя, должностная инструкция отсутствует (т. 1, л.д. 31-32).

Согласно Уставу ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" директор по внешнеэкономической деятельности не входит в состав органов управления юридическим лицом, и, соответственно, не может являться заинтересованным лицом в совершении между двумя юридическими лицами оспариваемой сделки (т. 1, л. д. 38-51).

Доказательств того, что Ярин Р.Н. является родственником Комарова С.А. и заинтересованным лицом по указанному основанию, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усматрел нарушений ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, истцом не представлено доказательств возникновения убытков в результате совершенной сделки.

Пунктом 3.1 договора цессии от 13.02.2014 предусмотрено, что в счет уступаемых прав и обязанностей, цессионарий производит уплату цеденту 5 584 800 руб. Уплата указанной суммы производится до 20.12.2014.

Указанное обстоятельство не лишает сторону сделки права требовать взыскания денежных средств после наступления указанного срока.

Согласно представленного акта сверки взаимных расчетов между ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" и СПК "Красная Башкирия" по состоянию на 30.09.2014, задолженность в пользу ООО "Матрикс Агритех Башкортостан" составляет 4 584 800 руб.

Сам по себе факт наступления срока оплаты по сделке не является доказательством причиненных истцу убытков.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобах, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявителю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2014 по делу N А07-11256/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Матрикс Агритех Башкортостан" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Матрикс Агритех Башкортостан" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

В.Ю. Костин Н.В. Махрова