Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2015 г. N 09АП-5354/15

г. Москва

30 марта 2015 г.

Дело N А40-100710/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Кузнецовой И.И., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Айр Балтик Корпорэйшн" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 ноября 2014 года по делу N А40-100710/2014, принятое судьей Агафоновой Е.Ю. по иску АО "Айр Балтик Корпорэйшн" (АДРЕС: республика Латвия, Марупский край, Аэропорт "Рига", ул. Бирою, д. 10, LV-1053) к Акционерному коммерческому банку "Инвестбанк" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1023900001070, ИНН 3900000866, место нахождения: 109240, г. Москва, ул. Гончарная, 12, 1), с привлечением третьего лица ООО "Балтияс Авиацияс Системас" (место нахождения: Республика Латвия, г. Рига, Ганибу дамбис 17А, LV-1045) о признании договора поручительства недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

при участии в судебном заседании:

от истца: Чернова А.И. и Деньга С.Ю. по доверенности от 24.06.2014;

от ответчика: Борисова Л.А. по доверенности от 16.06.2014;

от третьего лица: не явился, извещён.

УСТАНОВИЛ:

АО "Айр Балтик Корпорэйшн" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Акционерному коммерческому банку "Инвестбанк" (открытое акционерное общество) о признании недействительными договоров поручительства N 02-248-П от 30.06.2011 и N 02-255-П от 04.07.2011.

При этом, истец полагает, что данные договоры поручительства являются ничтожными, поскольку со стороны истца были подписаны заинтересованным в совершении данных сделок Б. Фликом.

Решением от 28 ноября 2014 года Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказал, признав требования истца документально не подтвержденными, а также указав на пропуск истцом срока исковой давности.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объёме, ссылаясь на доводы, ранее изложенные в исковом заявлении.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против её удовлетворения, считая доводы истца необоснованными.

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, для участия в нём не явился.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав мнение сторон, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при ненадлежащем исполнении обеспеченных поручительством обязательств должником поручитель и должник несут перед кредитором солидарную ответственность. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно материалам дела, между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и "Балтияс авиацияс системас" (SIA "BALTIJAS AVIACIJAS S1STEMAS") были заключены кредитные договоры N 02-248-К от 30.06.2011 и N 02-255-К от 04.07.2011.

В обеспечение исполнения обязательств "Балтияс авиацияс системас" (SIA "BALTIJAS AVIACIJAS S1STEMAS") по указанным договорам между истцом и ответчиком были заключены договоры поручительства N 02-248-П от 30.06.2011; N 02-255-П от 04.07.2011.

Мотивируя свои требования, ссылаясь на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указал, что, при заключении оспариваемых договоров поручительства N 02-248-П от 30.06.2011 и N 02-255-П от 04.07.2011 был нарушен порядок принятия решения об одобрении сделки (решение о заключении оспариваемых сделок принято без согласия совета), в совершении которой имеется заинтересованность. Также, истец указал, что указанные договоры подписаны Б. Фликом, который на момент заключения указанных договоров являлся единоличным членом правления АО "Айр Балтик Корпорэйшн" и участником "Балтияс авиацияс системас", в связи с чем что заключенные Б. Фликом договоры поручительства являются недействительными.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации "сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения".

Подпунктом 6 пункта 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что наличие или отсутствие полномочий физического лица действовать в качестве руководителя юридического лица определяется личным законом юридического лица.

При этом, личным законом юридического лица является право страны, где учреждено юридическое лицо (пункт 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 303 Коммерческого закона Латвии все члены правления имеют право на представительство. Члены правления представляют общество совместно, если Уставом не определено иное.

Пуктом. 6.1 Устава АО "Айр Балтик Корпорэйшн" установлено, что Б. Флик является единственным членом правления.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие бесспорных доказательств того, что Б.Флик действовал в противоречии с интересами компании, при том, что непосредственным выгодоприобретателем по кредитному договору, по которому выдано поручительство, а именно получателем кредитных средств, являлся именно истец, что установлено судебными актами по делу N А40-39940/2013.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учётом изложенного, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-39940/2013 об отказе в удовлетворении иска АО "АЙР БАЛТИК КОПРОРЭЙШН" к АКБ "Инвестбанк" (ОАО) о признании договоров поручительства от 30.06.2011 N 02-248-П, а также от 04.07.2011 N 02-255-П, как совершённых с нарушением положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявителем жалобы не представлено бесспорных доказательств нарушения оспариваемыми сделками каких-либо прав или законных интересов истца, а также того, что при их заключении Б. Флик действовал в нарушение интересов истца, который знал о заключении спорных договоров поручительства, а также был непосредственным участником спорных правоотношений.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя жалобы о неправомерном применении судом первой инстанции годичного срока исковой давности не имеют существенного значения на разрешения настоящего спора, поскольку соответствующие выводы суда не привели к принятию неправильного по существу судебного акта.

Ссылка заявителя жалобы на положения статьи 309 Коммерческого закона Республики Латвии, в соответствии с которым "если интересы общества сталкиваются с интересами какого-либо члена правления, его супруга, родственника или свойственника (_), вопрос разрешается на заседании правления, на котором заинтересованный член правления не имеет права голоса, и вносится в протокол заседания правления, подлежит отклонению как несостоятельная при отсутствии доказательств того, что превышение соответствующим членом правления своих полномочий по заключении сделки влечёт безусловную ничтожность последней при указанных обстоятельствах.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 ноября 2014 года по делу N А40-100710/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов И.И. Кузнецова