Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2015 г. N 15АП-683/15

город Ростов-на-Дону

31 марта 2015 г.

дело N А53-20624/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующей судьи Пономаревой И.В.

судей Ванина В.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ЮниТайл": представитель Быканов С.М., паспорт, по доверенности от 26.03.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Евротайл-Дистрибьюшн": представитель не явился, извещено;

от открытого акционерное общество "Стройфарфор": представитель Ригерт А.Н., паспорт, по доверенности от 22.01.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Цезарь-Дон": представитель Кошелева Я.И., паспорт, по доверенности от 01.09.2014.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью "ЮниТайл"; общества с ограниченной ответственностью "Евротайл-Дистрибьюшн"; открытого акционерное общество "Стройфарфор"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01 декабря 2014 года по делу N А53-20624/2014

по иску открытого акционерного общества "Стройфарфор"1

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Цезарь-Дон"

при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Евротайл-Дистрибьюшн", общества с ограниченной ответственностью "ЮниТайл".

о признании недействительной сделки, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

принятое судьей Овчаренко Н.Н.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Стройфарфор" (далее - истец, ООО "Стройфарфор") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Цезарь-Дон" (далее - ответчик, ООО "ЧОО "Цезарь-Дон") о признании недействительным договор на оказание охранных услуг N 3ФО-РО от 31.01.2014, применение последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 9 304 404,29 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 253 254,55 руб.

Истец мотивировал исковые требования тем, что от имени ОАО "Стройфарфор" в лице исполнительного директора ООО "ЮниТайл" Бурдина А.К. заключен договор N 3ФО-РО от 31.01.2014 с ООО "Частная охранная организация "Цезарь-Дон", предметом которого было оказание комплекса мероприятий по охране и физической защите от противопожарных посягательств имущества истца. ОАО "Стройфарфор" перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства на общую сумму 9 304 404, 29 руб. на основании выставленных ответчиком счетов. Однако, истец считает данный договор недействительным, поскольку решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-26458/2013 установлено, что решением N 1/1 Единоличного акционера ОАО "Стройфарфор" от 08.10.2013 Шаулова Лазаря Александровича, досрочно прекращены полномочия управляющей организации ООО "ЮниТайл" с 26.11.2013, в связи с чем, было принято решение о расторжении Договора с Управляющей организацией. Соглашение о расторжении данного договора подписано было 24.12.2013. Кроме того истец указал, что вышеуказанным судебным актом подтверждена законность наделения полномочиями единоличного исполнительного органа ОАО "Стройфарфор" - Удовиченко И.Ю. с 27.11.2013. При таких обстоятельствах истец считает, что ООО "ЮниТайл" не было надело полномочиями на подписание каких-либо документов от имени ОАО "Стройфарфор", в связи с чем, не обладало правом заключения оспариваемого договора на оказание охранных услуг. Также истец ссылает на наличие имеющихся в Обществе корпоративных конфликтов, являющихся предметом рассмотрения дел: А40-176978/13, А40-175308/13, А40-24033/14.

Ответчик указал, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку услуга по охране объекта, принадлежащего ОАО "Стройфорфор" реально оказывалась истцу, в связи с чем, на основании Актов приема-передачи объекта под охрану, о приемке выполненных работ, услуги были приняты без замечаний и претензий. В отношении ответчика ГУ МВД РФ по РО проводилась проверка достоверности сведений, представленных в уведомление о начале оказания истцу охранных услуг. Истец, в свою очередь, как полагает ответчик, путем перечисления денежных средств по охране, одобрило договор возмездного оказания услуг.

Определением суда первой инстанции от 29.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Евротайл-Дистрибьюшн" в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. Взыскано с открытого акционерного общества "Стройфарфор" в доход федерального бюджета 74 788 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом ОАО "Стройфарфор", ООО "Евротайл-Дистрибьюшн", ООО "ЮниТайл" обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ОАО "Стройфарфор" просит привлечь ООО "ЮниТайл" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, для участия в деле N А53-20624/14; отменить решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2014 и принять новый судебный акт об удовлетворении в полном объеме исковых требований ОАО "Стройфарфор". Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Решением нарушены и не правильно применены нормы материального права (п. 1 ст. 160, п. 2 ст. 168, ст.ст. 182, 183 Гражданского кодекса РФ, ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ). В рамках дела NА53-26458/2013 установлено, что между ОАО "Стройфарфор" и ООО "ЮниТайл" был заключен договор от 10.04.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (ООО "ЮниТайл"). Решением N1/1 Единственного акционера ОАО "Стройфарфор" от 08.10.2013 Шаулова Лазаря Александровича досрочно прекращены полномочия управляющей организации ООО "ЮниТайл" с 26.11.2013, наделен полномочиями единоличного исполнительного органа ОАО "Стройфарфор" Удовиченко Ильи Юрьевича с 27.11.2013. По состоянию на 31.01.2014 ООО "ЮниТайл" не было наделено полномочиями на подписание каких-либо документов от имени ОАО "Стройфарфор" и, следовательно, не обладало правом заключения оспариваемого в рамках настоящего дела договора. ОАО "Стройфорфор", в лице уполномоченных лиц, не одобряло заключенный ООО "ЮниТайл" Договор N ЗФО-РО и совершение каких-либо платежей по спорному договору, в том числе, не давало указание ООО "Евротайл-Дистрибьюшен" в счет погашения задолженности ООО "Евротайл-Дистрибьюшен" перед ОАО "Стройфарфор" по Договору поставки товарно-материальных ценностей N4/1 01.01.2010 перечислить по спорному договору 9 304 404,29 рублей. Решением нарушены нормы процессуального права (ч. 1 ст. 51 АПК). Арбитражным судом Ростовской области неправомерно было отклонено ходатайство ООО "ЮниТайл" и ОАО "Стройфарфор" о вступлении в судебный процесс ООО "ЮниТайл" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. ООО "ЮниТайл" зная о прекращении своих полномочий, как единоличного исполнительного органа, препятствовало проходу на территорию ОАО "Стройфарфор" И.Ю. Удовиченко (единоличного исполнительного органа ОАО "Стройфарфор"), не передавало документацию, ключи от помещений ОАО "Стройфарфор", что подтверждается решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 23.04.2014. Данным решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 23.04.2014 подтверждает факт отсутствия единоличного исполнительного органа ОАО "Стройфарфор" И.Ю. Удовиченко на территории ОАО "Стройфарсфор" в здании по адресу: Ростовская обл., г.Шахты, пер. Доронина, д. 2-6. ООО "Частная охранная организация "Цезарь-Дон" не оказывал истцу услуги по охране истца на территории истца и не мог их оказывать в силу отсутствия истца на территории, ему принадлежащей.

В апелляционной жалобе ООО "Евротайл-Дистрибьюшн" просит отменить решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2014, рассмотреть настоящий спор по правилам первой инстанции и принять по настоящему делу новый судебный акт. Полагает, что оспариваемое решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права и судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в данном решении, не соответствуют обстоятельствам дела. ООО "ЮниТайл", в лице исполнительного директора Бурдина А.К., давало распоряжения ООО "Евротайл-Дистрибьюшен" на перечисление денежных средств ответчику по спорному договору (в зачет задолженности имеющейся у ООО "Евротайл-Дистрибьюшен" перед ОАО "Стройфарфор" по договору поставки товарно-материальных ценностей N 4/1 01.01.2010). ООО "Евротайл-Дистрибьюшн" считало действия ООО "ЮниТайл" по распоряжению денежными средствами, как управляющей компании ОАО "Стройфарфор", легитимными, до момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-26458/2013. ООО "Евротайл-Дистрибьюшен" являясь участником ООО "ЮниТайл" (подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в материалах дела) знало об имеющемся конфликте ООО "ЮниТайл" с единственным акционером ОАО "Стройфарфор" касательно указанного решения N 1/1 от 08.10.2013 и считало, что только суд определит в рамках дела N А53-26458/2013 уполномоченное лицо, которое с 27.11.2013 вправе исполнять обязанности единоличного исполнительного органа ОАО "Стройфарфор". И до вступления в законную силу решения по делу N А53-26458/2013 - до "07" июля 2014 года ООО "Евротайл-Дистрибьюшн" руководствовалось выпиской ЕГРЮЛ на ОАО "Стройфарфор", где единоличным исполнительным органом было указано ООО "ЮниТайл".

В апелляционной жалобе ООО "ЮниТайл" просит привлечь ООО "ЮниТайл" для участия в деле N А53-20624/14 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; отменить решение суда первой инстанции полностью, рассмотреть настоящий спор по правилам первой инстанции и принять по настоящему делу новый судебный акт. ООО "ЮниТайл" полагает, что решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права и судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении от 01.12.2014, не соответствуют обстоятельствам дела. Заявителю необоснованно отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, несмотря на тот факт, что именно ООО "ЮниТайл": заключило от имени ОАО "Стройфарфор" спорный договор; дало указание ООО "Евротайл-Дистрибьюшн" заплатить ответчику по спорному договору за ОАО "Стройфарфор". ООО "ЮниТайл" считает, что действовало добросовестно, заключая и исполняя спорный договор от имени ОАО "Стройфарфор". Ведь, когда единственный акционер ОАО "Стройфарфор" Шаулов Л.А. принял решение о назначении Удовиченко И.Ю. с 27.11.2013 единоличным исполнительным органом ОАО "Стройфарфор" вместо ООО "ЮниТайл", последнее оспаривало данное решение акционера в суде (дело NА53-26458/2013), но безрезультативно. И на территорию ОАО "Стройфарфор" единоличный исполнительный орган ОАО "Стройфарфор" Удовиченко И.Ю. был допущен только после вступления в законную силу решения по делу N А53-26458/2013 (т.е. после 07.07.2014). А до 07.07.2014 было прямое указание ООО "ЮниТайл", в том числе ответчику (ООО "Частная охранная организация "Цезарь-Дон"), не допускать на территорию ОАО "Стройфарфор" (здание по адресу: Ростовская обл., г. Шахты, пер. Доронина, д. 2-6) Удовиченко И.Ю. По факту по спорному договору услуги оказывались не ОАО "Стройфарфор", а ООО "ЮниТайл".

Определением суда апелляционной инстанции от 03.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЮниТайл".

В судебное заседание общество с ограниченной ответственностью "Евротайл-Дистрибьюшн", надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили.

В связи с изложенным апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Евротайл-Дистрибьюшн" в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель открытого акционерное общество "Стройфарфор" поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Представил дополнительные документы, которые рассмотрены и приобщены к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ЮниТайл" поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Представил дополнительные документы, которые рассмотрены и приобщены к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Цезарь-Дон" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью "ЮниТайл"; общества с ограниченной ответственностью "Евротайл-Дистрибьюшн"; открытого акционерное общество "Стройфарфор" по основаниям, изложенным в ранее представленных письменных отзывах, а также представил письменные дополнения к отзыву. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Представленные письменные дополнения к отзыву судом апелляционной инстанции рассмотрены и приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.01.2014 между ОАО "Стройфарфор" (Заказчик), в лице исполнительного директора ООО "ЮниТайл" Бурдина Александра Константиновича, действовавшего на основании доверенности N 21 от 05.12.2013 и договора на передачу полномочий Единого исполнительного органа и ООО "Частная охранная организация" Цезарь-Дон" (Исполнитель) заключен Договор N 3ФО-РО на оказание охранных услуг.

В соответствии с пунктом 1.1. договора, Исполнитель обязался оказать комплекс мероприятий по охране и физической защите от противоправных посягательств имущества Заказчика на объекте здание лабораторно-производственного корпуса, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пер. Доронина, д. 2-б путем выставления пяти круглосуточных вооруженных постов физической охраны.

Согласно пункту 1.4. договора, комплекс охранных мероприятий включает в себя: общую организацию охраны Объекта Заказчика; соблюдение порядка внутриобъектового охранного режима на охраняемом Объекте Заказчика.

Подпунктом 2.1.1. пункта 2.1. Исполнитель обязался обеспечивать охрану порядка и имущества собственника, находящегося в пределах охраняемого Объекта. Обеспечить соблюдение пропускного режима, установленного Заказчиком.

В подпункте 2.2.14. пункта 2.2. указано, что Заказчик обязан своевременно, в установленные данным договором сроки, оплачивать услуги Исполнителя на основании выставленных им счетов на оплату.

01.02.2014 Исполнитель принял от Заказчика под охрану Здание лабораторно-производственного корпуса, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пер. Доронина, д. 2б, о чем, Стороны подписали Акт приема-передачи объекта под охрану.

31.01.2014 стороны заключили Дополнительное соглашение к Договору N 3ФО-РО от 31.01.2014 на оказание охранных услуг о внесении изменений в условия п.1.1. договора, согласно которому Исполнитель обязался оказывать Заказчику комплекс мероприятий по охране и физической защите от противоправных посягательств имущества Заказчика на объекте здание лабораторно-производственного корпуса, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пер. Доронина, д. 2-б путем выставления шести круглосуточных вооруженных постов физической охраны, а также в Приложение N 1 к договору, где стоимость охраны в месяц составила 1 423 656 руб., в том числе НДС 18% - 217 167, 86 руб.

18.02.2014 ОАО "Стройфарфор" (Заказчик), в лице исполнительного директора ООО "ЮниТайл" Бурдина Александра Константиновича, действовавшего на основании доверенности N 21 от 05.12.2013 и Договора на передачу полномочий Единого исполнительного органа и ООО "Частная охранная организация" Цезарь-Дон" (Исполнитель) заключили Дополнительное соглашение N 2 к договору N 3ФО-РО от 31.01.2014, которым внесли изменения в содержание пунктов 1 и 5.3. договора, а также в Приложение N 1 к договору N 3ФО-РО от 31.01.2014.

Стороны изложили пункт 1 договора в следующей редакции: "Предметом данного договора является оказание Исполнителем комплекса мероприятий по охране и физической защите от противоправных посягательств имущества Заказчика на объекте здание лабораторно-производственного корпуса, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пер. Доронина, д. 2-б путем выставления семи круглосуточных вооруженных постов физической охраны.".

Согласно уточненной редакции Приложения N 1 к договору N 3ФО-РО от 31.01.2014, расчет стоимости услуг по охране объектов, передаваемых под охрану ООО "ЧОО "Цезарь-Дон" за семь круглосуточных вооруженных постов физической охраны в месяц, в том числе НДС 18% составил 1 929 536 руб.

Из материалов дела также следует, что ответчик обратился к начальнику Центра ЛРР ГУ МВД РФ по Ростовской области полковнику полиции Савченко А.А. с Уведомлением о начале оказания охранных услуг от 18.02.2014 о том, что на основании Договора N 3ФО-РО на оказание охранных услуг от 31.01.2014 и дополнительного соглашения N 2 от 18.02.2014, заключенного с ОАО "Стройфарфор" с 20.02.2014 берется под охрану объект (имущество), находящееся в здании лабораторно-произведенного корпуса, расположенный по адресу: Ростовская область, х. Шахты, ул. Доронина, 2-Б. Охрана будет осуществляться сотрудниками частной охранной организации в количестве 7-ми человек круглосуточно (дополнительно 1 человек).

Указанное уведомление направлено ответчиком во исполнение письма ГУ МВД России по Ростовской области от 31.01.204 N 31/145.

Общество с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Цезарь-Дон" во исполнение своих договорных обязательств по Договору N 3ФО-РО на оказание охранных услуг от 31.01.2014 и дополнительному соглашению N 2 от 18.02.2014 по оказанию истцу услуг по охране объекта на общую сумму 9 557 658, 84 руб., представило Акт N ЦеУТ-000004 от 28.02.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 186 380 руб., Акт N ЦеУТ-000007 от 28.02.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 399 880, 29 руб., Акт N ЦеУТ-000008 от 31.03.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб., Акт N ЦеУТ-000015 от 30.04.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб., Акт N ЦеУТ-000017 от 31.05.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб., Акт N ЦеУТ-000022 от 30.06.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб.

Истец суду указал, что платежи по указанным Актам выполненных работ произведены ООО "Евротайл Дистрибьюшн" 25.02.2014, 20.03.2014, 15.04.2014, 13.05.2014, 24.06.2014 на общую сумму 9 304 404, 29 руб.

Истец утверждает, что заключенный от его имени Договор на оказание охранных услуг N 3ФО-РО от 31.01.2014 недействительный, поскольку подписан неуполномоченным лицом, ввиду досрочного прекращения полномочий управляющей организации ООО "ЮниТайл" с 26.11.2013, ссылаясь на вступившие в законную силу решение Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-26458/2013.

В том числе, истец считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком суммы в размере 9 304 404, 29 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с рассматриваемым иском, указав в качестве правовых оснований статьи 53, 167, 183, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 69 "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции, проанализировав доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

Заключенный сторонами Договор N 3ФО-РО на оказание охранных услуг от 31.01.2014 с учетом дополнительных соглашений является договором возмездного оказания услуг, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 39 "Возмездное оказание услуг" Гражданского кодекса Российской Федерации, Законе Российской Федерации от 11.03.1992 года N 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Факт оказания услуг, предусмотренных Договором N 3ФО-РО на оказание охранных услуг от 31.01.2014, подтверждается Актом N ЦеУТ-000004 от 28.02.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 186 380 руб., Актом N ЦеУТ-000007 от 28.02.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 399 880, 29 руб., Актом N ЦеУТ-000008 от 31.03.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб., Актом N ЦеУТ-000015 от 30.04.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб., Актом N ЦеУТ-000017 от 31.05.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб., Актом N ЦеУТ-000022 от 30.06.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб.

В силу статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать реквизиты, установленные в пункте 2 указанной статьи.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что представленные Акты о приемке выполненных работ, полностью соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, акты подписаны обеими сторонами без замечаний, в актах содержатся реквизиты сторон, скреплены печатью организации, следовательно, являются надлежащими доказательствами.

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2009 года N ВАС-14824/09 по делу N А75-7690/2007).

Кроме того, из материалов дела следует, что указанные Акты выполненных работ оплачены ООО "Евротайл Дистрибьюшн" за ОАО "Стройфарфор", о чем свидетельствуют платежные поручения N 72810 от 25.02.2014 на сумму 1 186 380 руб., N 72812 от 25.02.2014 на сумму 399 880, 29 руб., N 6322 от 03.03.2014 на сумму 22 649, 14 руб., N 6684 от 20.03.2014 на сумму 70 464 руб., N 9620 от 15.04.2014 на сумму 70 464 руб., N 11983 от 13.05.2014 на сумму 70 464 руб., N 16761 от 24.06.2014 на сумму 70 464 руб., а всего на общую сумму 1 890 765, 43 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Материалами дела подтверждено, что ответчик принимал оплату за оказанные услуги от ООО "Евротайл Дистрибьюшн", с учетом изложенного, поскольку договором не предусмотрено запрета производить оплату третьими лицами задолженностей по водоснабжению за ОАО "Стройфарфор", то денежные средства, поступившие от ООО "Евротайл Дистрибьюшн" являются доказательством исполнения ОАО "Стройфарфор" спорного договора в размере реального перечисления - 1 890 765, 43 руб.

Доказательства перечисления денежных средств в размере 7 413 638, 86 руб. истец суду не представил.

Ссылки истца на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-26458/2013 относительно досрочного прекращения полномочий управляющей организации ООО "ЮниТайл" на момент подписания спорного договора судом отклоняется ввиду следующего.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014 по делу N А53-26458/2013, установлено и подтверждено волеизъявление единственного акционера ОАО "Стройфарфор" Шаулова Лазаря Александровича о принятии им решения N 1/1 от 08.10.2013 о досрочном прекращении с 26.11.2013 полномочий управляющей организации - ООО "ЮниТайл" (ИНН 7730569057, ОГРН 1077760884420), путем расторжения договора с Управляющей организацией в порядке пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также об избрании на должность Генерального директора Общества - Удовиченко Ильи Юрьевича и передачи ему всех полномочий единоличного исполнительного органа Общества, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества с 27.11.2013 в соответствии с пунктом 3 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, данные обстоятельства были установлены после подписания спорного договора на оказание охранных услуг N 3ФО-РО от 31.01.2014. Из материалов дела не усматривается, что на момент подписания спорного договора у сторон были обстоятельства, препятствующие его подписанию.

Подпунктом 2.2.1 пункта 2.2. договора Заказчик обязался для оформления договора предоставить Исполнителю уставные документы, документы на право пользования охраняемыми помещениями, копию свидетельства о регистрации, реквизиты. В течение срока действия договора Заказчик ответственен за объективность и своевременное предоставление сведений о произошедших изменениях, и обязался в письменной форме сообщать о них Исполнителю.

В свою очередь, истец не представил суду доказательства исполнения им обязательств, вытекающих из подпункта 2.2.1. пункта 2.2. договора в части письменного извещения о вступившем в законную силу решения суда от 17.03.2014 относительно спора о внесении изменений в ЕГРЮЛ юридического лица - ОАО "Стройфарфор", связанных со сменой исполнительного органа ОАО "Стройфарфор", при том, что исковое производство по делу N А53-26458/2013 возбуждено судом 04.12.2013, т.е. до его подписания Договора N 3ФО-РО на оказание охранных услуг от 31.01.2014.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ОАО "Стройфарфор" по состоянию на 02.08.2014 сведения о том, что генеральным директором ОАО "Стройфарфор" является Удовиченко Илья Юрьевич, внесены в ЕГР 29.07.2014, о чем имеется соответствующая регистрационная запись: ГРН 2146182033677.

Суд первой инстанции с учетом установленных обстоятельств, пришел к выводу о том, что негативные последствия корпоративного спора не могут быть переложены на лицо, добросовестно оказавшее услуги ответчику, иное нарушило бы закрепленную в пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Само по себе наличие корпоративного спора в обществе не влечет недействительность для его контрагентов исполненного ими в рамках хозяйственных отношений договора, иное приведет к неосновательному обогащению ответчика.

Суд апелляционной инстанции полагает, что истец, заявляя о недействительности договора договор на оказание охранных услуг N 3ФО-РО от 31.01.2014, не учитывает следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Согласно пункту 5 той же статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона.

Однако нормы части 4 пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают ни основания, ни последствия недействительности сделок, а содержат лишь императивные предписания, подлежащие применению судом при оценке заявления о недействительности сделки. Поэтому указанные нормы подлежат применению судом с момента вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, т.е. с 01.09.2013.

Заявляя о ничтожности договора в условиях надлежащим образом исполненных обязательств истец действует исключительно с целью добиться освобождения от обязанности оплатить оказанные ему услуги. Такой интерес не должен быть удовлетворен в судебном порядке, установленном законом, в расчете на добросовестных участников сделки. Поведение истца содержит не только признаки недобросовестности, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и по смыслу статьи 10 Кодекса является злоупотреблением правом на признание сделок недействительными, последствием которого является отказ в защите данного права.

Делая вывод об исполнении сделки суд руководствуется следующими документами, представленными в материалы дела: акт приема-передачи объекта под охрану от 01.02.2014, подписанный сторонами и заверенный печатями предприятий; акты о приемке выполненных работ (оказанных услуг) N N ЦеУТ-04 от 28.02.2014 г. на сумму 1186 380 руб.; ЦеУТ-07 от 28.02.2014 г. на сумму 399 880,29 рубN ; ЦеУТ-08 от 31.03.2014 г на сумму 1 929 536 руб.; ЦеУТ-015 от 30.04.2014 г на сумму 1 929 536 руб.; ЦеУТ-017 от 31.05.2014 г на сумму 1 929 536 руб.; ЦеУТ-022 от 30.06.2014 г на сумму 1 929 536 руб. Указанные акты выполненных работ, на общую сумму 9 304 404,29 рублей, подписаны сторонами и заверены печатями предприятий. В материалы дела также представлено уведомление о начале оказания охранных услуг, адресованное начальнику центра ЛРР ГУ МВД РФ по Ростовской области и начальнику УМВД России по г. Шахты РО со штемпелем УМВД России по г. Шахты о получении; план-схема охраны объекта, приказ N 3 от 31.01.2014 о выделении служебного оружия сотрудникам ООО "ЧОО "Цезарь Дон" на объекте охраны ОАО "Стройфарфор".

Из материалов дела следует, что в отношении ООО "ЧОО "Цезарь-Дон", которое осуществляло охрану объекта с 01.02.2014 ГУ МВД РФ по Ростовской области проводилась проверка достоверности сведений, представленных в уведомлении о начале оказания охранных услуг, и ГУ МВД РФ по РО направлялся запросN 31/145 от 31.01.2014 о предоставлении документов.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истца о том, что исполнительный орган истца не находился в период исполнения договора по адресу объекта охраны. Кроме того, охраняемый объект - крупное производственное предприятие, имеющее оборудование, товарные запасы, объекты недвижимости, охрана осуществлялась посредством 7-и круглосуточных вооруженных постов физической охраны.

Как следует из имеющихся в материалах дела платежных поручений (N N 322 от 03.03.2014 684 от 20.03. 2014; 620 от 14.04.2014; 983 от 13.05.2014 761 от 24.06.2014), платежи производились с 03.03.2014 по 24.06.2014. Все платежи, за исключением первого, производились после подтверждения полномочий нового директора Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014.

Из поведения истца после заключения сделки следуют признаки недобросовестности, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанное поведение, выразившееся в приемке и оплате услуг, давало основание другим лицам, в том числе ответчику, полагаться на действительность сделки.

Доводы истца о том, что он не давал указание ООО "Евротайл-Дистрибьюшен" на произведение оплат по спорному договору в сумме 9 304 404,29 рублей, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку по смыслу нормы п. 1 ст. 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. В законе не установлено обязанности добросовестного кредитора проверить, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение третьим лицом обязательства должника перед добросовестным кредитором, если кредитор не знал и не мог знать, что исполнение обязательств на это лицо возложено не было, и исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Данная правовая позиции изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.10.2010 N 7945/10 по делу N А40-66444/09-3-599, постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3856/14 по делу N А26-3145/2013.

В указанных условиях истец, заявляя о том, что договор на оказание охранных услуг N 3ФО-РО от 31.01.2014, является недействительными, действует исключительно с целью добиться освобождения от обязанности по оплате. Такой интерес не может и не должен быть удовлетворен установленными законом в расчете на добросовестных участников сделки последствиями ее недействительности. Поведение истца содержит не только признаки недобросовестности, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и по смыслу статьи 10 Кодекса является злоупотреблением правом на признание сделки недействительной, последствием которого является отказ в защите данного права.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом.

Положениями пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчику предоставлено право одностороннего отказа от исполнения договора. При этом отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг не прекращает обязательства заказчика оплатить исполнителю необходимые расходы, которые он понес в счет еще не оказанных до момента одностороннего отказа заказчика от исполнения договора услуг.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Кроме того, истец не подтверждает факт направления ответчику уведомления об отказе заказчика от исполнения спорного договор. Истец на протяжении марта, апреля, мая и июня 2014 года продолжал пользоваться охранными услугами ответчика, что подтверждено материалами дела, о снятии с объектов истца охраны в органы внутренних дел не сообщалось.

Принятие истцом услуг свидетельствует об их потребительской ценности и желании ими воспользоваться, возврат оказанных услуг и использованных при их исполнении материалов невозможен, а признание недействительной сделки лишь по тому основанию, что она совершена от имени юридического лица исполнительным органом, с досрочным прекращением признанным впоследствии неполномочным, в качестве способа защиты прав юридического лица нарушит баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности исковых требований. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании заявителем норм материального права. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01 декабря 2014 года по делу N А53-20624/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

И.В. Пономарева

Судьи

В.В. Ванин Б.Т. Чотчаев