Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2015 г. N 13АП-4788/15

г. Санкт-Петербург

03 апреля 2015 г.

Дело N А56-73218/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.

при участии:

от истца: Шубина М.В., представитель по доверенности от 14.10.2014, паспорт,

от ответчиков: не явились, извещены,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4788/2015) Помоза Виктора Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2015 об отказе в обеспечении иска по делу N А56-73218/2014 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску Помоза Виктора Васильевича

к ООО "Автоматизированные системы "АСОТ", Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Петрова Ирина Александровна

о признании незаконными решений о государственной регистрации от 07.08.2014 N 104366А, от 19.08.2014 N 109573А, от 02.09.2014 N 116183А

установил:

Помоз Виктор Васильевич обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Автоматизированные системы безопасности "АСОТ" (далее - Общество, ООО "АСБ "АСОТ"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган, МИФНС N 15) о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников от 29.07.2014, 08.08.2014, 20.08.2014. Также просил признать недействительными решения МИНФС N 15: от 07.08.2014 N 104366А; от 19.08.2014 N 109573А, от 02.09.2014 N 116183А и внесенные на их основании записи N N 7147814819024, 7147847970307, 8147847118686.

Оспариваемыми решениями были прекращены полномочия генерального директора Общества Савиной Н.В. и генеральным директором избран Анкилов А.А., также осуществлено увеличение уставного капитала за счет принятия в состав участников Общества Минушкина Р.Б., и изменено место нахождения Общества. В обоснование заявленных требований истец указал на то, что не принимал участия в спорных собраниях, решения приняты в отсутствие необходимого кворума.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Петрова Ирина Александровна.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявлением от 20.01.2015 истец попросил принять обеспечительные меры в виде запрещения Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, как связанных с внесением изменений в учредительные документы, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Автоматизированные системы безопасности "АСОТ", (ОГРН 1037811023304, ИНН 7805201560, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Гаккелевская, д. 21, лит. А) за исключением регистрационных действий, совершение которых необходимо на основании судебных актов о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу и запрещения участникам ООО "АСБ "АСОТ" совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале Общества, принимать решения по вопросу распределения (предложения для приобретения) долей в уставном капитале Общества, принадлежащих Обществу.

В обоснование заявления его податель сослался на то, что Минушкин Р.Б. обладает долей участия в уставном капитале в размере 90%, он может принять любое решение, в том числе об отчуждении принадлежащей ему доли. При таких обстоятельствах, в случае удовлетворения заявленных требований, истец будет вынужден дополнительно обращаться в суд для восстановления нарушенных прав. О возможности принятия неправомерных решений органами управления Общества свидетельствует то обстоятельство, что за период рассмотрения дела в суде трижды принимались решения смене генерального директора, а также решение об изменении состава участников Общества и исключении из их числа Помоза В.В.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2015 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал на то, что заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом рассматриваемого требования и заявления о признании недействительными корпоративных актов и решений о государственной регистрации, которые к дате подачи иска в суд уже реализованы.

На определение суда Помозом В.В. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что, удовлетворяя иск, суд должен будет указать на недействительность решения об увеличении уставного капитала Общества признать недействительным решение регистрирующего органа о регистрации изменений ЕГРЮЛ. Отсутствие Общества как такого может существенно затруднить исполнение судебного акта. В случаях, если непринятие обеспечительной меры может привести к невозможности исполнения судебного акта, такая мера должна быть признана связанной с предметом спора. Возможность затруднения исполнения судебного акта по делу подтверждается выпиской их ЕГРЮЛ, в которой отражена подача 20.01.2005 заявления о ликвидации Общества. В случае, если непринятие обеспечительной меры может привести к невозможности исполнения судебного акта, такая обеспечительная мера связана с предметом спора. Отчуждение доли участия в размере 51% в пользу третьего лица также может существенно затруднить исполнение судебного акта, поскольку потребует предъявления дополнительного иска в суд.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебное заседание ответчики, третье лицо, извещенные надлежащим образом, не явились. С учетом мнения представителя истца и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения.

В соответствии с положениями части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В этом случае, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно статье 91 АПК РФ, арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, могут быть приняты любые обеспечительные меры, связанные с предметом рассматриваемого спора.

При этом, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, сама по себе возможность затруднения исполнения судебного акта не влечет вывод о том, что любая обеспечительная мера будет считаться связанной с предметом рассматриваемого спора.

В данном случае предметом спора является проверка законности определенных решений, принятых органами управления Обществом и регистрирующим органом. Между тем, заявленные обеспечительные меры касаются иных действий, которые могут быть совершены участниками или МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в будущем, то есть, как верно указал суд первой инстанции, не связаны с обжалуемыми актами.

Оспаривание решений органов управления юридического лица и внесенных в отношении него регистрационных записей не является основанием для приостановления деятельности юридического лица или его органов управления.

Кроме того, удовлетворение заявленных требований не подразумевает совершения каких-либо действий по исполнению судебного акта, в данном случае заявлен иск о признании. Таким образом, не может быть признано обоснованным утверждение ответчика о возможности затруднения исполнения судебного акта.

Как следует из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55, в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как верно указано судом первой инстанции, обжалуемые акты уже состоялись, заявленные обеспечительные меры не направлены на предотвращение правовых последствий принятых актов, а касаются иных возможных действий органов управления Общества или его участников. При таких обстоятельствах, заявленные меры не могут быть оценены как соразмерные, и способствующие фактической реализации целей обеспечительных мер.

Равным образом, заявителем не представлено доказательств возможности причинения ему ущерба в случае непринятия испрашиваемых мер, на такого рода обстоятельства Помоз В.В. не ссылается..

Требований о признании права на долю участия в Обществе в данном случае не заявлялось, таким образом, возможная необходимость обращения в суд в случае отчуждения доли участия в Общества в размере 51% в данном случае не связана с предметом рассматриваемого спора.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер законны и обоснованны. Оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2015 по делу N А56-73218/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Помоза Виктора Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков Л.С. Копылова